ÐÏà¡±á>þÿ =?þÿÿÿ<ÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿì¥Áq¿M!bjbjt+t+*>AAMÿÿÿÿÿÿ]ØØØØØØØìììììTì)¶õõõîðððððð$ßôÓ®Øõõõõõ•ØØÛh²•••õ6ØØîììØØØØõî••³V¢@ØØîTî‡ÙÇìì+jâCOMPANHIA ESTADUAL DE ENERGIA ELÉTRICA NIRE 43.300.007.693 - CNPJ/MF nº 92.715.812/0001-31 Companhia Aberta FATO RELEVANTE Em cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na IInstrução nº 319, de 03 de dezembro de 1999, da Comissão de Valores Mobiliários–CVM, alterada pela Instrução nº 358, de 03 de janeiro de 2002, a COMPANHIA ESTADUAL DE ENERGIA ELÉTRICA (CEEE) vem a público informar que: Por força do § 5º do artigo 4º da Lei nº 9.074, de 07 de julho de 1995, alterado pela Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (Lei nº 9.074), a CEEE, na qualidade de concessionária de serviço público de distribuição, geração e transmissão de energia elétrica, deverá implementar a segregação de suas atividades de distribuição (Desverticalização), em função da vedação legal para: desenvolver atividades de geração e transmissão de energia elétrica; participar no capital de outras sociedades; vender energia a consumidores livres e desenvolver atividades estranhas ao objeto da concessão; Igualmente por determinação da Lei nº 9.074, a CEEE, na condição de geradora de energia elétrica, não pode ser coligada ou controladora de sociedades que desenvolvam atividade de distribuição de energia; A CEEE é concessionária, no Estado do Rio Grande do Sul, de serviços públicos de distribuição de energia elétrica, cujo contrato celebrado com o Poder Concedente, tem vigência até 07 de julho de 2015; A Desverticalização será realizada por meio de cisão parcial da CEEE, com versão de parcela do seu patrimônio relacionado com as atividades de distribuição de energia elétrica para uma nova companhia, a ser constituída em decorrência da cisão, com a denominação “Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica - CEEE-D” (DISTRIBUIDORA); Os administradores da CEEE elaboraram “Proposta e Justificação de Cisão Parcial da CEEE” (Proposta e Justificação), que contempla os termos e condições da cisão parcial; A cisão parcial, uma vez aprovada, terá as características a seguir descritas: objetiva implementar a Desverticalização da CEEE, nos termos da Lei nº 9.074; adequação e conformidade da CEEE e da DISTRIBUIDORA às normas do setor elétrico; custo estimado de, aproximadamente, R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais); a aprovação do encaminhamento da Proposta e Justificação à Assembléia Geral Extraordinária pelo Conselho de Administração e a manifestação favorável do Conselho Fiscal da CEEE, ocorreram nas reuniões realizadas em 09 de novembro 2006. A cisão parcial deverá, ser aprovada pelos acionistas da CEEE, que se reunirão em Assembléia Geral Extraordinária, a ser realizada em 27 de novembro 2006, conforme anúncio de convocação publicado nesta data. A empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte), com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, 127, Chácara Santo Antonio, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº. 2SP11609/O-8, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 49.928.567/0001-11, previamente contratada pela administração da CEEE, ad referendum da assembléia geral extraordinária, avaliou o patrimônio da CEEE, com base nos valores contábeis, de acordo com as demonstrações financeiras na data-base de 30 de setembro 2006 (balanço-base de cisão), e a ele atribuiu o valor de R$ 286.866.452,81 (duzentos e oitenta e seis milhões, oitocentos e sessenta e seis mil, quatrocentos e cinqüenta e dois reais e oitenta e um centavos). os elementos do ativo e do passivo que formarão o patrimônio a ser vertido à DISTRIBUIDORA, baseado no balanço-base de Cisão, são: ativo circulante R$ 505.836.450,48 (quinhentos e cinco milhões, oitocentos e trinta e seis mil, quatrocentos e cinqüenta reais e quarenta e oito centavos); ativo realizável a longo prazo R$ 473.716.569,31 (quatrocentos e setenta e três milhões, setecentos e dezesseis mil, quinhentos e sessenta e nove reais e trinta e um centavos); ativo permanente R$ 812.599.188,34 (oitocentos e doze milhões, quinhentos e noventa e nove mil, cento e oitenta e oito reais e trinta e quatro centavos); passivo circulante R$ 648.600.148,06 (seiscentos e quarenta e oito milhões, seiscentos mil, cento e quarenta e oito reais e seis centavos); passivo exigível a longo prazo R$ 1.119.849.097,92 (um bilhão, cento e dezenove milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, noventa e sete reais e noventa e dois centavos) a CEEE verterá a parcela de R$ 23.702.962,15 (vinte e três milhões, setecentos e dois mil, novecentos e sessenta e dois reais e quinze centavos) de capital à DISTRIBUIDORA. o capital social da CEEE, baseado no balanço-base de Cisão de 30 de setembro de 2006, será ajustado de R$ 612.150.148,21 (seiscentos e doze milhões, cento e cinqüenta mil, cento e quarenta e oito reais e vinte e um centavos) para R$ 588.447.186,06 (quinhentos e oitenta e oito milhões, quatrocentos e quarenta e sete mil, cento e oitenta e seis reais e seis centavos) sem extinção de ações, passando seu capital social com a Cisão Parcial, a ter a seguinte composição; Antes da Cisão ParcialCapital Social (R$)Ações OrdináriasAções Preferenciais612.150.148,21380.669.270.0006.560.558.547Após a Cisão ParcialCapital Social (R$)Ações OrdináriasAções Preferenciais588.447.186,06380.669.270.0006.560.558.547 a versão da parcela cindida da CEEE, para a DISTRIBUIDORA, constituirá seu capital social e a respectiva integralização será efetuada mediante conferência de bens, nos termos do disposto nos artigos 7º e 8º da Lei de Sociedades por Ações, devendo então o capital social da DISTRIBUIDORA ser subscrito e integralizado no exato montante da adequação de capital havida na CEEE, no valor de R$ 23.702.962,15 (vinte e três milhões, setecentos e dois mil, novecentos e sessenta e dois reais e quinze centavos), devendo ser emitidas ações da DISTRIBUIDORA aos acionistas da CEEE que passarão a ser também os mesmos acionistas da DISTRIBUIDORA; Os acionistas da CEEE manterão após a cisão e também na DISTRIBUIDORA, a mesma participação societária existente na presente data, em idêntica quantidade de ações, espécie e proporção, relativamente ao capital social. Desta forma, para cada ação da CEEE será atribuída aos seus titulares uma ação, da mesma espécie, do capital social da DISTRIBUIDORA; A DISTRIBUIDORA responderá solidariamente com a CEEE por suas obrigações anteriores à Cisão Parcial, nos termos do artigo 233, “caput”, da Lei de Sociedades por Ações; A Deloitte, empresa responsável pela avaliação mencionada, declarou, às companhias, inexistir conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com seu controlador - direto ou indireto -, ou em face de seus acionistas minoritários, ou relativamente a outra sociedade envolvida, seus respectivos sócios, ou no tocante à Cisão Parcial; A Desverticalização foi previamente aprovada pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, através da Resolução Autorizativa nº 484, de 28 de março de 2006, que anuiu com a reestruturação societária, através da cisão parcial da CEEE, nos termos das leis e regulamentos aplicáveis; Os projetos do estatuto social da DISTRIBUIDORA e de alteração do estatuto social da CEEE, o laudo de avaliação, a "Proposta e Justificação de Cisão Parcial" e o parecer do Conselho Fiscal da CEEE estão à disposição de seus acionistas na sede social da CEEE. Porto Alegre - RS, 10 de novembro de 2006 GERALDO SCHEIBLER Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia Estadual de Energia Elétrica 'l{Þß.2n•—œ6BGKÿ$048HIÓ×œ Ú Þ ¢ á ä ñ GKNe-;W[an„ ˆ ý Þæ TXÊß–ãðý-³´µ×defzûøûøíøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøûøéøûøûøÞÑÞÑûÑÞøÞÉÞøÞÉÞøÞB*CJhnHHhÀ<«FH5CJHhÀ<«FHCJ6CJCJcHdh D«fgHCJ5CJO'[l{¹4y¥ÌÑš ÷÷ïïêœœ‚$ &F¤x Æ $ &F¤x Æ N$ &F¤x Æ EÆ€À<«F.$¤x$dð¤x$dð¤'[l{¹4y¥ÌÑš ô ží;ŒÙ”–µfŒ7ä¹ÐÑåö *89NOctýýýýúóêáØÒÌÆÀº·±«¥Ÿ™–Š„~xromooomooomomoo íýÿÿ þÿÿ @þÿÿ …þÿÿ *š ô ž±aO$ &F1$¤x Æ EÆ€À<«F.N$ &F¤x Æ EÆ€À<«F.ží;±aP$ &F„ ¤x Æ EÆ€À<«F()N$ &F¤x Æ EÆ€À<«F.;ŒÙ¯_P$ &F„ ¤x Æ EÆ€À<«F()P$ &F„ ¤x Æ EÆ€À<«F()Ù”–¯_P$ &F„ ¤x Æ EÆ€À<«F()P$ &F„ ¤x Æ EÆ€À<«F()–µfŒ7ä¹ZZZZZK$ &F„ ¤x Æ S$ &F„„˜þ¤x ÆÐEÆ€À<«FQ$ &F„ ¤xC$ Æ EÆ€À<«FzþÿŠ‹”œª®679=VÓÕâøü N\ÍÛ¹Ð 78O‰—˜µFJmz.2†“—¤?G“¤ÑÞ o s ¬ ° Ü Þ ð M!øíêíêíøíêíêíêíøíêæêøêæêæêæêøêøêæêæøêàêæêøêàêæêæêæêæêæêæêæêæêæêæêæêæÚ 5CJh5OJQJ5CJCJHhÀ<«FHCJB*CJhnHE¹ÐÑåö *89NOctˆ‰øÏèøøø“¸øŒø“XøÏèøøø“¸$„´$<$$–F”4ÖÖF 4É^"” • • ($$–F”4ÖÖ ^"¾ Ö˜$¤x$tˆ‰˜¨¶·5•=‘¯² Ü Ý Þ ð &!M!ýûýýýûõïéãÝ× ‰˜¨¶·5øñøµaS$ &F„ ¤x¤xC$ Æ EÆ€À<«F<$$–F”4ÖÖF 4É^"” • • $„´$$¤x$5•=‘_N$ &F¤x Æ EÆ€À<«F.Q$ &F„ ¤xC$ Æ EÆ€À<«F‘¯² Ü Ý Þ ð &!M!±c^^^^^^$¤xN$ &F¤x Æ EÆ€À<«F.N$ &F¤x Æ EÆ€À<«F.(&P 1h°‚. °ÆA!°¥"°n#n$n%°Ä [0@ñÿ0Normal_HmHsHtH6A@òÿ¡6Fonte parág. padrão>P@ò>Corpo de texto 2dà¤xM>ÿÿÿÿzM!š ž;Ù–¹‰5‘M!tM!ÿÿUnknownGeraldoSDemarest e AlmeidaCEEE,Companhia Estadual de Energia Eletrica do RSð8ð@ñÿÿÿ€€€÷ð’ðð0ð( ð ððB ðSð¿Ëÿ ?ðEG³µèêKMßá:<(*13¬ ´ µ » ¼ Ä Þ æ <C“•¿Á ¨±ÊÖý ?GO<B–—›œÐÚîñIIOOÙâëë¹ºÙÛä3 8 8 9 : A A E F R m n y Š ” Ü Ü o o ‡ ‡ ÊËÖßýýä ?GN]^ÃÄÅÍÜÝTi¸¹¹‰˜··¸¸óó-.>¯3455©²¶¶“”••ú;<¤¤¥¥ñ€°±¹ºßáOPQXee°°±±²²ÜÜÝÝø!LOÿÿGeraldoSVC:\DOCUME~1\GeraldoS\CONFIG~1\Temp\Salvamento de AutoRecuperação de Fato RELEVANTE.asdGeraldoSVC:\DOCUME~1\GeraldoS\CONFIG~1\Temp\Salvamento de AutoRecuperação de Fato RELEVANTE.asdGeraldoSVC:\DOCUME~1\GeraldoS\CONFIG~1\Temp\Salvamento de AutoRecuperação de Fato RELEVANTE.asdGeraldoSVC:\DOCUME~1\GeraldoS\CONFIG~1\Temp\Salvamento de AutoRecuperação de Fato RELEVANTE.asdGeraldoSVC:\DOCUME~1\GeraldoS\CONFIG~1\Temp\Salvamento de AutoRecuperação de Fato RELEVANTE.asdVirnaSOC:\Documents and Settings\VirnaS\Desktop\Fato RELEVANTE (DEFINITIVO) 091106.docVirnaSUC:\Documents and Settings\VirnaS\Desktop\Fato RELEVANTE (DEFINITIVO) 091106 18h48.docVirnaSUC:\Documents and Settings\VirnaS\Desktop\Fato RELEVANTE (DEFINITIVO) 091106 18h48.docVirnaSP\\A_caenmf40\desvertical$\FATO RELEVANTE\Fato RELEVANTE (DEFINITIVO) Válido!.doc LuisCesarN7\\A_caenmf40\DDC\Balancetes 2006\ATA\Fato RELEVANTE.docu&Ž ÿìl©-ÿÿÿÿÿÿÿÿÿå¸^<¡Z{ÿÿÿÿÿÿÿÿÿ„Ð„0ýÆÐ.„h„˜þÆh)„Ð„˜þÆÐ)„8„˜þÆ8)„ „˜þÆ ()„„˜þÆ()„p„˜þÆp()„Ø „˜þÆØ .„@„˜þÆ@.„¨„˜þÆ¨.„Ò„0ýÆÒ^„Ò`„0ý56o(‡hˆH()„ „˜þÆ ^„ `„˜þ5o(‡hˆH.‚„p„LÿÆp^„p`„Lÿ5o(‡hˆH.€„@„˜þÆ@^„@`„˜þ5o(‡hˆH.€„„˜þÆ^„`„˜þ5o(‡hˆH.‚„à„LÿÆà^„à`„Lÿ5o(‡hˆH.€„°„˜þÆ°^„°`„˜þ5o(‡hˆH.€„€„˜þÆ€^„€`„˜þ5o(‡hˆH.‚„P„LÿÆP^„P`„Lÿ5o(‡hˆH.ìl©-å¸^u&Ž ÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿ@€\b€MP@G‡z€ÿTimes New Roman5€Symbol3&‡z€ÿArial"pˆðÄ©S«¦S«¦=)3®ü ,©#ð¥‰´´0d«ªÿÿ&COMPANHIA ESTADUAL DE ENERGIA ELÉTRICADemarest e Almeida LuisCesarNþÿà…ŸòùOh«‘+'³Ù0˜˜ÈÔðü ,8 T` lx€ˆä'COMPANHIA ESTADUAL DE ENERGIA ELÉTRICA OMPDemarest e AlmeidaDemaemaNormaltLuisCesarNA2isMicrosoft Word 8.0D@@^zÙÇ@^zÙÇ=)þÿÕÍÕœ.“—+,ù®0(hp”œ¤¬´¼ÄÌ ÔäAlmeida Rotenberg e Boscoli3«1'COMPANHIA ESTADUAL DE ENERGIA ELÉTRICATítulo þÿÿÿ!"#$%&'()*+þÿÿÿ-./0123þÿÿÿ56789:;þÿÿÿýÿÿÿ>þÿÿÿþÿÿÿþÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿRoot Entryÿÿÿÿÿÿÿÿ ÀFAÙÇ€ÙÇ@€1Tableÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿ WordDocumentÿÿÿÿÿÿÿÿ*>SummaryInformation(ÿÿÿÿ,DocumentSummaryInformation8ÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿ4CompObjÿÿÿÿoObjectPoolÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿ€ÙÇ€ÙÇÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿþÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿþÿ ÿÿÿÿ ÀFDocumento do Microsoft Word MSWordDocWord.Document.8ô9²q