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HAGOP GUEREKMEZIAN, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 3.846.509-7, inscrito no CPF/MF sob o nº 455.968.408-15, residente e domiciliado na cidade de São Paulo (SP), na Rua Lourenço de Almeida, nº 524, apto. 141, CEP 04508-000, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 1), doravante designado, quando referido isoladamente, simplesmente “Guerekmezian”; LEIVI ABULEAC, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 3.785.105, inscrito no CPF/MF sob o nº. 375.468.488-49, residente e domiciliado na cidade de São Paulo (SP), residente e domiciliado na Rua Henrique Martins, nº 897, apto. 71, Jardim América, CEP 01435-010, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 2), doravante designado, quando referido isoladamente, simplesmente “Abuleac”; VICTOR ADLER, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 21.439 IFP/RG, inscrito na OAB/RJ sob o nº 21.439 e inscrito no CPF/MF sob nº 203.840.097-00, residente e domiciliado na cidade Rio de Janeiro (RJ), Rua da Assembléia, nº 10, Centro, CEP 20011-000, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 3), doravante designado, quando referido isoladamente, simplesmente “Adler”; ADRIANA DE CÁSSIA HORVATH MARQUES, brasileira, solteira, pedagoga, portadora da cédula de identidade RG nº. 12.243.009-8, inscrita no CPF/MF sob o nº. 057.555.838-54, residente e domiciliada na cidade de São Paulo (SP), na Rua Itapemirum, nº 80, apto. 131, CEP 05716-090, neste ato representada por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 4); ANTONIA CLIUCY PIRES CHAVES, brasileira, solteira, aeroviária, portadora da cédula de identidade RG nº. 724.299 SSP/AM e inscrita no CPF/MF sob o nº. 240.557.782-87, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Avenida Atlântica, nº 822, cobertura 01, CEP 22010-000, neste ato representada por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 5); DORIVAL DE TOLEDO, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 3.774.202, e inscrito no CPF/MF sob o nº. 015.846.508-34, residente e domiciliado na cidade de Piracicaba (SP), na Rua Moraes de Barros, nº 1.510, apto. 42, CEP 13419-240, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 6); FABIANO SCIARINI CICCALA, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula de identidade RG nº. 22.130.627-4 e inscrito no CPF/MF sob o nº. 153.290.308-11, residente e domiciliado na cidade de São Paulo (SP), na Rua Conceição de Monte Alegre, nº 242, CEP 04563-060, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 7); FABIO MOURÃO SANDOVAL, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº. 2.432.548-X e inscrito no CPF/MF sob o nº. 086.474.378-53, residente e domiciliado na cidade de São Paulo (SP), na Alameda Lorena, nº 846, apto. 1, CEP 01424-001, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 8); GUILHERME AUGUSTO CIRNE DE TOLEDO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº. 3.632.692-6 e inscrito no CPF/MF sob o nº. 450.145.238-20, residente e domiciliado na cidade de São Paulo (SP), na Rua Gregório Paes de Almeida, nº 694, CEP 05450-000, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 9); GUILHERME SCIARINI CICCALA, brasileiro, solteiro, analista de sistemas, portador da cédula de identidade RG nº 22.047.879-X e inscrito no CPF/MF sob o nº. 267.608.078-47, residente e domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Conceição de Monte Alegre, nº 242, CEP 04563-060, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 10); HARRY HERCHEL ADLER, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 128.164 MG/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº. 006.983.507-15, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Rua Carlos Góes, nº 90, apto. 1502, CEP 22440-040, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 11); PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade financeira inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, com sede na cidade de Rio de Janeiro (RJ), na Praia do Botafogo, nº 501, 5º andar, CEP 22250-040, na qualidade de administrador do (i) GAS Lótus Fundo de Investimentos em Ações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 03.957.633/0001-80 e do (ii) GAS Fundo de Investimento em Ações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 05.006.152/0001-15, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 12); HELOINA ALMEIDA DINIZ PERAGALLOS, brasileira, casada, do lar, portadora da cédula de identidade RG nº. 2.281.355 e inscrita no CPF/MF sob o nº. 359.810.676-91, residente e domiciliada na cidade de Belo Horizonte (MG), na Avenida Getúlio Vargas, nº 318, apto. 91, CEP 30112-020, neste ato representada por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 13); JEAN LOUIS PILLON, francês, divorciado, aposentado, portador da cédula de identidade RG nº. W079708K e inscrito no CPF/MF sob o nº. 000.947.579-68, residente e domiciliado na cidade de São Paulo (SP), na Alameda dos Indígenas, nº 365, CEP 04059-000, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 14); JORGE PERAGALLOS, italiano, casado, empresário, portador do RNE nº. W007164-C e inscrito no CPF/MF sob o nº. 001.722.356-34, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte (MG), na Avenida Getúlio Vargas, nº 318, apto. 91, CEP 30112-021, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 15); JOSÉ CARLOS BATISTA, brasileiro, casado, agente autônomo, portador da cédula de identidade RG nº. 9.010.228 e inscrito no CPF/MF sob o nº. 768.903.688-00, residente e domiciliado na cidade de São Pedro (SP), na Alameda dos Flamboyants, nº 64, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 16); LUCIANA MARA GOZZO, brasileira, solteira, corretora, portadora da cédula de identidade RG nº 21.865.644-0, inscrita no CPF/MF sob o nº 187.555.978-74, residente e domiciliada na cidade de Santana de Parnaíba (SP), na Alameda Nova Zelândia, 504, CEP 06543-155, neste ato representada por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 17); LYODEGAR APPARECIDO CANTOR MARQUES, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº. 2.419.134-6 e inscrito no CPF/MF sob o nº. 010.729.788-49, residente e domiciliado na cidade de São Paulo (SP), na Rua Thomé de Souza, nº 1.064, CEP 05079-200, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 18); ORLANDO OLIVEIRA LIMA, brasileiro, divorciado, militar, portador da cédula de identidade RG nº.121.138 MM/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº. 045.010.987-91, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Rua Percy Murray, nº 5, apto. 1102, CEP 22071-040, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 19); PATRICIA PIRES MARTINS GIESTEIRA, brasileira, casada, professora, portadora da cédula de identidade RG nº 4.420.867-4 e inscrita no CPF/MF sob o nº. 048.216.418-28, residente e domiciliada na cidade de São Paulo (SP), na Rua Barão de Capanema, nº 536, apto. 141, CEP 01411-010, neste ato representada por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 20); RENATO CICCALA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº. 3.741.620 e inscrito no CPF/MF sob o nº. 044.571.378-04, residente e domiciliado na cidade de São Paulo (SP), na Rua Conceição de Monte Alegre, nº 242, CEP 04563-060; ROSANE MORAES COUTINHO DE OLIVEIRA, brasileira, casada, secretária, portadora da cédula de identidade RG nº.12.672.632-3-IFP/RJ e inscrita no CPF/MF sob o nº. 358.729.007-59, residente e domiciliada na cidade de Niterói (RJ), na Avenida Roberto Silveira, nº 456, apto. 1103, CEP 01310-100, neste ato representada por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 21); ROSIVANI FERREIRA LIMA DOS SANTOS, brasileira, casada, secretário, portadora da cédula de identidade RG nº. 7.150.712-7 e inscrita no CPF/MF sob o nº. 561.385.558-72, residente e domiciliada na cidade de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista, nº 688, 15º andar, conjunto 158, CEP 01310-100, neste ato representada por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 22); SILVIO WAGNER BATISTA, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da cédula de identidade RG nº. 19.611.253 e inscrito no CPF/MF sob o nº. 116.899.448-97, residente e domiciliado na cidade de São Paulo (SP), na Rua Ponta Delgada, nº 76, apto. 68, CEP 04548-020, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 23); VIC – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade financeira inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 14.388.516/0001-60, com sede na cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Rua da Assembléia, nº 10, Grupo 270, CEP 20011-901, neste ato representada por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 24); CARLOS ALBERTO MOREIRA GIESTEIRA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 9.616.387 e inscrito no CPF/MF sob o nº 013.309.468-55, residente e domiciliado na cidade de São Paulo (SP), na Rua Corinto, nº 155, apto. 52, CEP 05586-060, neste ato representado por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 25); NEUZA HELENA SCIARINI CICCALA, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 5.502.024-0 e inscrita no CPF/MF sob o nº 044.570.488-87, residente e domiciliada na cidade de São Paulo (SP), na Rua Conceição de Monte Alegre, nº 242, CEP 04563-060, neste ato representada por seu procurador já qualificado Sr. Manuel Moreira Giesteira, nos termos da procuração anexa (Anexo 26);e De outro lado, na qualidade de promissária compradora, BRI – PAR DOIS PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo (SP), na Avenida Paulista, nº 1.374, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.665.984/0001-55, neste ato representada na forma do seu estatuto social, doravante designada simplesmente “Promissária Compradora”; Promitentes Vendedores e Promissária Compradora, quando referidos em conjunto serão designados simplesmente “Partes” e isoladamente “Parte”; E na qualidade de intervenientes e anuentes, BANCO SUDAMERIS BRASIL S.A., instituição financeira de capital aberto com sede na cidade de São Paulo (SP), na Rua XV de Novembro, 213 – 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.942.638/0001-73, neste ato representado na forma do seu estatuto social, doravante designado simplesmente “Banco Sudameris”; e BANCO ABN AMRO REAL S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo (SP), na Avenida Paulista, 1374, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.066.408/0001-15, neste ato representado por seus diretores, na forma do seu estatuto social, doravante designado simplesmente “Banco ABN Amro Real”; Banco Sudameris e Banco ABN Amro Real, quando referidos em conjunto serão designados simplesmente “Intervenientes”; CONSIDERANDO QUE: I. os Promitentes Vendedores são detentores de ações de emissão do Banco Sudameris, conforme descrito no Anexo I ao presente Contrato (conforme adiante definido); II. simultaneamente à celebração do presente Contrato, os Promitentes Vendedores celebraram com os Intervenientes um Instrumento Particular de Transação (“Instrumento de Transação”), visando pôr fim a todos os litígios existentes entre as partes demandantes, sendo que uma cópia do Instrumento de Transação devidamente assinada e seus Anexos integram o presente Contrato na forma do seu Anexo II; III. Giesteira, Guerekmezian, Abuleac e Adler reconhecem que o Banco Sudameris cumpriu integralmente a decisão proferida nos autos da ação de procedimento ordinário (processo nº 583.00.2001.051.601-8) que ajuizaram contra o Banco Sudameris perante a 5ª. Vara Cível do Foro Central da Capital do Estado de São Paulo, tendo requerido a extinção da execução então em curso (“Execução”); IV. uma vez transitada em julgado a decisão do juízo da 5ª. Vara Cível do Foro Central da Capital do Estado de São Paulo que extinguir a Execução, serão imediatamente liberados os efeitos das deliberações aprovadas pelos acionistas do Banco Sudameris na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de maio de 2004 (“AGE de 12.5.04”), incluindo aquelas que aprovaram a incorporação da totalidade das ações de emissão do Banco Sudameris ao patrimônio do Banco ABN Amro Real, nos termos do disposto no Art. 252 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Incorporação de Ações”); V. os Intervenientes e os Promitentes Vendedores, por si e por seus respectivos advogados, submeterão o Instrumento de Transação à competente homologação dos respectivos juízos em que tramitam as demandas judiciais relacionadas no Anexo A ao Instrumento de Transação (“Demandas Judiciais”), assim como as petições respectivas por meios das quais os autores das Demandas Judiciais, com a concordância dos Intervenientes, renunciam expressamente aos direitos a que se fundam as ações e, no que diz respeito à Execução, reconhecem o cumprimento das obrigações exigidas, com a conseqüente extinção das Demandas Judiciais e da Execução e a liberação dos efeitos das deliberações aprovadas na AGE de 12.5.04; VI. à medida em que liberados os efeitos das deliberações que aprovaram a Incorporação de Ações, os Promitentes Vendedores receberão, de acordo com suas respectivas participações acionárias atualmente detidas no Banco Sudameris, ações de emissão do Banco ABN Amro Real, de acordo com a relação de substituição de ações aprovada na AGE de 12.5.04, conforme descrito no Anexo I ao presente Contrato (“Ações ABN”); VII. os Promitentes Vendedores têm interesse em vender à Promissária Compradora as Ações ABN e a Promissária Compradora, por sua vez, têm intenção de adquirir as Ações ABN, pelo preço ora fixado e desde que observados e implementados os termos e condições estabelecidos neste Contrato; e VIII. as negociações relacionadas com a promessa de venda e compra das Ações ABN mantidas entre as Partes foram concluídas de forma satisfatória, sendo intenção das Partes estabelecer neste Contrato os direitos, deveres e obrigações de cada um dos contratantes no presente negócio jurídico; Em face das considerações acima, resolvem as Partes celebrar o presente Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Ações (“Contrato”), o qual regular-se-á pela legislação aplicável e pelas seguintes cláusulas e condições que as Partes mutuamente outorgam e aceitam, a saber: 1. DA PROMESSA DE VENDA E COMPRA 1.1 Sujeito às disposições do presente Contrato, em especial às condições precedentes previstas na Cláusula 1.4 abaixo e nos termos do Art. 483 do Código Civil Brasileiro, neste ato os Promitentes Vendedores prometem vender à Promissária Compradora as Ações ABN e esta, por sua vez, promete adquirir as Ações ABN, com tudo o que as mesmas representam. 1.2 Uma vez implementadas as condições previstas na Cláusula 1.4 subseqüente, os Promitentes Vendedores se comprometem a vender e a transferir as Ações ABN à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado (conforme adiante definido), contra o pagamento do preço ajustado, sendo que quando da venda e transferência das Ações ABN à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado estas deverão estar em propriedade e posse dos Promitentes Vendedores e livres e desembaraçadas de quaisquer gravames, dúvidas, dívidas e/ou ônus de qualquer natureza, pelas quais os Promitentes Vendedores responderão, integralmente e de forma incondicional, pela evicção do direito, na forma da lei, respondendo, ainda, por quaisquer perdas relacionadas com as Ações ABN, comprometendo-se a praticar todos os atos necessários para aperfeiçoar a promessa de venda e compra ora pactuada, de forma a refletir os termos deste Contrato. 1.2.1 Os Promitentes Vendedores reconhecem, declaram e garantem que a promessa de vender as Ações ABN à Promissária Compradora é uma obrigação ora assumida por cada um dos Promitentes Vendedores em relação às Ações ABN que cada um dos Promitentes Vendedores receberá por força da Incorporação de Ações. 1.3 Os Promitentes Vendedores declaram, reconhecem e garantem que, salvo as disposições constantes neste Contrato, não fizeram e não farão quaisquer acordos com terceiros que envolvam as Ações ABN ou ações de emissão do Banco Sudameris de sua propriedade ou quaisquer direitos a elas relacionadas, nem instituíram ou instituirão quaisquer ônus ou gravames sobre tais valores mobiliários. 1.4 Fica ajustado entre as Partes que a venda e compra das Ações ABN ajustada neste Contrato e o conseqüente pagamento do Preço de Compra (conforme adiante definido), estão condicionados à verificação e implementação dos seguintes eventos, de forma concorrente: (i) ao trânsito em julgado das decisões homologatórias do Instrumento de Transação e da extinção da Execução e, por conseguinte, dos pedidos de desistência e renúncias formulados pelos autores das Demandas Judiciais, pelos Intervenientes e pelos Promitentes Vendedores nos autos das Demandas Judiciais e da Execução, respectivamente, pelos respectivos Juízos e Tribunais competentes, conforme for o caso, com a conseqüente extinção das Demandas Judiciais e da Execução; (ii) à conseqüente liberação definitiva dos efeitos das deliberações aprovadas pelos acionistas do Banco Sudameris na AGE de 12.5.04, incluindo, portanto, a aprovação da Incorporação de Ações; (iii) à efetiva “Conclusão da Incorporação de Ações”, ficando estabelecido entre as Partes que, para os fins deste Contrato, a expressão Conclusão da Incorporação de Ações significa a ocorrência e implementação cumulativa dos seguintes eventos: (a) homologação da Incorporação de Ações pelo Banco Central do Brasil; (b) arquivamento da ata da AGE de 12.5.04 e da Ata da Assembléia Geral Extraordinária do Banco ABN Amro Real também realizada no dia 12.5.2005 na Junta Comercial do Estado de São Paulo; (c) decurso do prazo legal de 30 (trinta) dias para exercício do direito de recesso pelos acionistas dissidentes da Incorporação de Ações; e (d) conclusão do processo de transferência da base acionária do Banco Sudameris para o Banco ABN Amro Real perante a instituição financeira depositária das ações escriturais de emissão do Banco ABN Amro Real e conseqüente encerramento das negociações das ações de emissão do Banco Sudameris na Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa; e (iv) à ausência de qualquer determinação, procedimento, ordem ou manifestação, judicial ou administrativa, que impeça ou obste sob qualquer forma o trânsito em julgado das decisões homologatórias do Instrumento de Transação e da Execução e a Conclusão da Incorporação de Ações ou a implementação e consecução da venda e compra das Ações ABN objeto do presente Contrato. 1.5 As Partes se comprometem a envidar seus melhores esforços e a tomar todas as providências que tiverem ao seu alcance para a efetiva implementação dos eventos descritos na Cláusula 1.4 acima, ficando ajustado que: (i) a prática dos atos e providências mencionados na Cláusula 1.4(i) acima serão de responsabilidade conjunta dos Intervenientes e dos Promitentes Vendedores que, por si e seus respectivos advogados, deverão praticar os atos necessários que estejam ao seu alcance e diligenciar para obter a homologação do Instrumento de Transação e da extinção da Execução e dos pedidos e renúncias formulados nos autos das Demandas Judiciais e da Execução; e (ii) a prática dos atos e providências relativos à Conclusão da Incorporação de Ações, conforme mencionado na Cláusula 1.4(iii) acima, serão de responsabilidade exclusiva dos Intervenientes que, por conseguinte, se comprometem a praticar todos os atos necessários que estejam ao seu alcance e a diligenciar para obter a verificação e implementação cumulativa dos eventos mencionados na referida Cláusula 1.4(iii). 1.6 Uma vez verificada a implementação da Conclusão da Incorporação de Ações, de acordo com o previsto na Cláusula 1.4(iii) acima, os Intervenientes deverão comunicar as Partes, por escrito, acerca da Conclusão da Incorporação de Ações, no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados do evento (“Notificação dos Intervenientes”). 1.7 O fechamento da operação de venda e compra estipulada neste Contrato (“Fechamento”) ocorrerá no 5º (quinto) dia útil após a entrega, pelos Intervenientes ao “Representante dos Promitentes Vendedores” (conforme adiante definido), da Notificação dos Intervenientes, desde que as condições precedentes constantes da Cláusula 1.4 acima tenham sido integral e devidamente verificadas e implementadas. As Partes convencionam que o Fechamento ocorrerá na sede do Banco ABN Amro Real, na Avenida Paulista, 1374, 3º. andar, em São Paulo (SP), às 10:00 horas ou em outro local e horário que venham a ser acordados por escrito entre as Partes. 2. PREÇO, FORMA E DATA DE PAGAMENTO 2.1 O preço total certo e ajustado pelas Partes para a compra e venda das Ações ABN é de R$ 115.474.611,70 (cento e quinze milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil, seiscentos e onze reais e setenta centavos) (“Preço de Compra”), que corresponde a R$ 17,95 (dezessete reais e noventa e cinco centavos) por cada uma das Ações ABN, isto é, por ação ordinária de emissão do Banco ABN Amro Real, que serão de propriedade dos Promitentes Vendedores após a Conclusão da Incorporação de Ações, Preço de Compra o qual será pago pela Promissária Compradora (ou pelo Cessionário Autorizado) aos Promitentes Vendedores, na Data da Liquidação (conforme adiante definido), sem qualquer encargo, acréscimo ou correção monetária, seja a que título for, contra a transferência das Ações ABN à Promitente Compradora ou ao Cessionário Autorizado. 2.1.1 Não obstante o disposto na Cláusula 2.1 acima, fica convencionado que, caso qualquer das decisões homologatórias do Instrumento de Transação e dos pedidos de desistência e renúncias formulados pelos autores das Demandas Judiciais, conforme mencionado na Cláusula 1.4(i) acima, não sejam obtidas e não tenham transitado em julgado até a data da Conclusão da Incorporação de Ações ou até 90 (noventa) dias contados da data de assinatura deste Contrato, o que ocorrer primeiro, em decorrência de fato imputável exclusivamente ao Poder Judiciário (por exemplo, em razão de férias forenses, greve do funcionalismo, ausência temporária do juiz da causa, morosidade, etc), ou seja, por fato que não seja imputável à qualquer das Partes ou à iniciativa de terceiros, excepcionalmente o Preço de Compra será atualizado pela Taxa CDI (conforme adiante definido), livre dos efeitos fiscais, pelo prazo de 120 (cento e vinte) dias contados do dia útil subsequente à data da Conclusão da Incorporação de Ações ou do término do prazo de 90 (noventa) dias antes referido, o que ocorrer primeiro. 2.1.2 Para os fins deste Contrato, “Taxa CDI” significa o valor acumulado, no período de incidência estabelecido na Cláusula 2.1.1 acima, da taxa média relativa a operações com Certificados de Depósito Interbancário - CDI, de prazo igual a 1 (um) dia útil, apurada pela Central de Custódia e de Liquidação - CETIP e divulgada pela resenha Diário da ANDIMA (Associação Nacional das Instituições de Mercado Aberto), no item taxa média de financiamento, no "Quadro CETIP DI Extra", líquido de todos os tributos incidentes. 2.1.3 Fica estabelecido que a Promissária Compradora poderá, a seu exclusivo critério, renunciar à implementação das condições ora pactuadas ainda não realizadas e efetuar de imediato o pagamento do Preço de Compra aos Promitentes Vendedores. 2.2. Observados os termos e condições previstos neste Contrato, incluindo mas não se limitando ao disposto nas Cláusulas 4.1 e 4.3 deste Contrato, fica estabelecido que o Preço de Compra será pago pela Promissária Compradora ou pelo Cessionário Autorizado, de acordo com as instruções de pagamento descritas nas procurações anexas (Anexos 1 a 26) e também no Anexo 2.2 ao presente Contrato, por meio de transferência eletrônica disponível (TED) ou (DOC), para as contas correntes dos Promitentes Vendedores listadas no Anexo 2.2., no valor proporcional ao Preço de Compra a que fazem jus, isto é, de acordo com a proporção das Ações ABN que serão por cada um deles alienadas e transferidas à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado, no prazo de 3 (três) dias úteis contados do efetivo recebimento, pelo Representante dos Promitentes Vendedores, da Notificação dos Intervenientes (“Data da Liquidação”). 2.3 Uma vez disponibilizados os recursos relativos ao Preço de Compra em favor dos Promitentes Vendedores, de acordo com o previsto na Cláusula 2.2. acima, restará operada em favor da Promissária Compradora ou do Cessionário Autorizado, conforme o caso, a mais ampla, geral e irrevogável quitação com relação ao pagamento integral do Preço de Compra, independentemente de qualquer outra formalidade, não cabendo aos Promitentes Vendedores nada mais reclamar ou repetir, seja a que título for. 2.4 Efetuado o pagamento do Preço de Compra, restará operada em favor da Promissária Compradora e também em favor dos Intervenientes e das Partes Relacionadas (conforme adiante definido) a mais ampla, geral e irrevogável quitação com relação a todos e quaisquer direitos que os Promitentes Vendedores porventura titulam, titularam ou pudessem vir a titular ou julgam deter, haver detido ou vir a deter, em decorrência da sua condição de acionistas do Banco Sudameris e, por força da Incorporação de Ações, do Banco ABN Amro Real, em virtude de atos, fatos ou omissões ocorridos até a Data de Liquidação, ainda que exigidos posteriormente à referida data. Em razão disso – condicionado ao pagamento do Preço de Compra - os Promitentes Vendedores neste ato renunciam, em caráter irrevogável e irretratável, a todos e quaisquer direitos, inclusive direito de ação, relacionados à sua condição de acionistas dos Intervenientes, renunciando, portanto, a quaisquer pleitos, judiciais ou extrajudiciais, em face da Promissária Compradora, dos Intervenientes e de qualquer das Partes Relacionadas e também em face dos acionistas ou administradores destas sociedades, em virtude de atos, fatos ou omissões ocorridos até a Data de Liquidação, ainda que exigidos posteriormente à referida data. 2.5 Para os fins deste Contrato, “Partes Relacionadas” significa o Banco ABN Amro Real, o Banco Sudameris e a Promissária Compradora e quaisquer sociedades que, direta ou indiretamente, sejam controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum do Banco ABN Amro Real, do Banco Sudameris e da Promissária Compradora, assim como os administradores do Banco ABN Amro, do Banco Sudameris ou da Promissária Compradora ou de quaisquer sociedades que, direta ou indiretamente, sejam controladoras, controladas, coligadas ou estejam sob controle comum do Banco ABN Amro Real, do Banco Sudameris ou da Promissária Compradora, bem como quaisquer outras sociedades que com qualquer das pessoas, físicas ou jurídicas, antes mencionadas, integre um mesmo grupo societário ou econômico, de fato ou de direito, no Brasil ou no exterior. 2.6 Desde que satisfeitas as condições estabelecidas neste Contrato e desde que os Promitentes Vendedores ou o Representante dos Promitentes Vendedores compareçam ao Fechamento, caso a Promissária Compradora ou o Cessionário Autorizado, por qualquer motivo injustificado, deixe de efetuar o pagamento do Preço de Compra na Data da Liquidação, ficará obrigada a pagar aos Promitentes Vendedores, a título de multa moratória, o valor equivalente a 0,05% (zero vírgula zero cinco por cento) ao dia, calculado sobre o Preço de Compra ou sobre eventual saldo devedor, se for o caso, desde a Data da Liquidação até a data do efetivo pagamento, multa a qual será devida sem prejuízo do direito dos Promitentes Vendedores de promover a execução específica da obrigação. 2.7 Qualquer tributo, seja de que natureza for, exigível no Brasil em decorrência do pagamento do Preço de Compra e da conseqüente transferência das Ações ABN à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado, será de exclusiva responsabilidade da Parte a quem a lei determinar a condição de contribuinte. 3. RESILIÇÃO DO CONTRATO 3.1 O presente Contrato poderá ser resilido, de pleno direito, por iniciativa de qualquer das Partes, através de aviso, notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial à outra Parte, caso qualquer das condições precedentes estabelecidas na Cláusula 1.4 deste Contrato não se verifique e não seja efetivamente implementada em até 150 (cento e cinqüenta) dias contados da assinatura deste Contrato. 3.1.1 Fica esclarecido que resilição de que trata a Cláusula 3.1. acima operar-se-á exclusivamente em relação à Parte que a requereu e a Parte infratora. 3.1.2 Não obstante o disposto na Cláusula 3.1 acima, fica convencionado que a resilição do Contrato não poderá ser requerida pela Parte que, de forma comprovada e deliberada, tiver descumprido, por ação ou omissão, com qualquer das obrigações assumidas na Cláusula 1.5 deste Contrato e cujo descumprimento tenha comprovadamente impedido a implementação das condições suspensivas previstas na Cláusula 1.4, ficando ressalvadas, no entanto, as hipóteses em que a não implementação das condições referidas decorra, direta ou indiretamente, de ato ou decisão de qualquer autoridade administrativa ou judicial, cautelar ou definitiva, ou de caso fortuito ou força maior. 3.2 Observado o disposto na Cláusula 3.3 a seguir, fica convencionado pelas Partes que o presente Contrato poderá também ser resilido, de pleno direito, através de aviso, notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial à Parte infratora, por iniciativa da Promissária Compradora ou do Cessionário Autorizado, exclusivamente em relação a qualquer um dos Promitentes Vendedores que tenha ensejado a rescisão, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: (i) caso as Ações ABN não estejam na posse e propriedade dos Promitentes Vendedores, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus ou gravâmes de qualquer natureza na Data da Liquidação; ou (ii) caso qualquer das declarações e garantias prestadas pelos Promitentes Vendedores na Cláusula 5.2 deste Contrato não se evidenciem corretas, verdadeiras e completas na Data de Liquidação. 3.3 O Contrato poderá ainda ser rescindido, por qualquer das Partes, na hipótese de advir qualquer procedimento, ordem ou manifestação, judicial ou administrativa, que impeça ou obste sob qualquer forma a Conclusão da Incorporação de Ações ou a implementação e consecução da venda e compra das Ações ABN objeto do presente Contrato. 3.4 Em ocorrendo a resilição do presente Contrato por força do disposto nas Cláusulas 3.1 a 3.3 acima, nenhuma das Partes fará jus a qualquer tipo de indenização, seja de que natureza for. 4. TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES 4.1 A transferência das Ações ABN, pelos Promitentes Vendedores à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus e observada a Cláusula 1.2 deste Contrato, será efetuada na Data da Liquidação, contra o pagamento do Preço de Compra, por meio do competente lançamento a ser efetuado pela instituição depositária em seus livros próprios, de acordo com o previsto no Parágrafo 1º do Artigo 35 da Lei nº 6.404/76. 4.2 Para o fim específico de transferir as Ações ABN à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado, conforme o caso, os Promitentes Vendedores, neste ato e por meio deste Contrato, nomeiam e constituem, em caráter irrevogável e irretratável, o Representante dos Promitentes Vendedores, Sr. Manuel Moreira Giesteira, seu bastante procurador, com a finalidade de transferir para a Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado, conforme o caso, as Ações ABN objeto da presente promessa de venda e compra, podendo para tanto o referido procurador representar os Promitentes Vendedores perante a instituição depositária das Ações ABN e por conseguinte praticar todos e quaisquer atos que se fizerem necessários para a formalização da transferência das Ações ABN à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado, conforme o caso, nos termos estabelecidos neste Contrato. 4.3 Com a finalidade de viabilizar a transferência das Ações ABN à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado, na forma aqui prevista, os Promitentes Vendedores obrigam-se a entregar ao Banco ABN Amro Real, no prazo de 30 (trinta) dias contados desta data, no endereço da sua sede social, à atenção do seu Serviço de Acionistas, os documentos descritos no Anexo 4.3 ao presente Contrato. 4.3.1 Os Acionistas Aderentes (conforme adiante definido) deverão entregar à Promissária Compradora os documentos listados no Anexo 4.3 simultaneamente à subscrição do Termo de Adesão (conforme adiante definido). 4.4 Em virtude da transferência das Ações ABN, a Promissária Compradora ou o Cessionário Autorizado, conforme o caso, passará a exercer, a partir da data da ocorrência (Data da Liquidação), a plena posse, titularidade e domínio das Ações ABN a serem adquiridas dos Promitentes Vendedores, com os todos os direitos inerentes à titularidade das Ações ABN, inclusive dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outros relativos à posse e propriedade das Ações ABN. 4.5 Desde que satisfeitas as condições estabelecidas neste Contrato, caso os Promitentes Vendedores ou o Representante dos Promitentes Vendedores, conforme o caso, por qualquer motivo, deixem de efetuar a transferência das Ações ABN no prazo e nos termos da Cláusula 4.1, ficarão obrigados a pagar à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado, a título de multa moratória, o valor equivalente a 0,05% (zero vírgula zero cinco por cento) ao dia calculados sobre o Preço de Compra, desde a Data da Liquidação até a data da efetiva transferência das ações ABN, multa a qual será devida sem prejuízo do direito da Promissária Compradora ou do Cessionário Autorizado de promover a execução específica da obrigação. 5. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DAS PARTES Cada uma das Partes presta as seguintes declarações e garantias, que asseguram ser corretas, verdadeiras e completas nesta data e que serão corretas e verdadeiras também na Data de Liquidação e, portanto, na data da transferência das Ações ABN, assumindo a obrigação e a responsabilidade por qualquer omissão, imprecisão ou falsidade. 5.1 A Promissária Compradora declara e garante que: (a) Autorização e Poderes. Os seus representantes legais possuem plena capacidade para celebrar o presente Contrato e realizar todas as operações aqui previstas, independentemente de qualquer outra autorização, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração; (b) Ausência de Violação. Consentimentos. A celebração deste Contrato e as obrigações aqui previstas (i) não violam ou violarão qualquer disposição do seu Estatuto Social; (ii) não violam ou violarão, infringem ou infringirão de qualquer forma, constituem ou constituirão, ou dão ou darão causa a inadimplemento, os termos de qualquer das disposições de qualquer contrato ou compromisso ou outra obrigação relevante da qual a Promissária Compradora seja parte ou pela qual esteja vinculada; (iii) não infringem ou infringirão qualquer disposição de lei, decreto, norma ou regulamento, ordem administrativa ou judicial a qual esteja sujeita; (iv) não exigem ou exigirão qualquer consentimento, aprovação ou autorização de, aviso, ou arquivamento ou registro junto a qualquer pessoa física ou jurídica, tribunal ou autoridade governamental; (c) Efeito Vinculativo. Este Contrato é validamente celebrado e constitui um contrato obrigatório e vinculante, exeqüível contra a Promissária Compradora, de acordo com os seus termos; (d) Constituição e Situação Regular. A Promissária Compradora está legalmente constituída, validamente existente de acordo com as leis do Brasil e habilitada a conduzir seus negócios como atualmente os têm conduzido, possuindo as autorizações administrativas necessárias para exercer suas atividades; 5.2 Os Promitentes Vendedores declaram e garantem que: (a) Propriedade das Ações. As ações de emissão do Banco Sudameris listadas no Anexo I ao presente Contrato são de sua propriedade e posse e estão totalmente livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, gravames, promessas, dívidas, dúvidas ou litígios de qualquer natureza, e, na medida em que receberem as Ações ABN por força da Incorporação de Ações, os Promitentes Vendedores se obrigam a mantê-las em sua posse e propriedade, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, para o fim de cumprir a obrigação de vender as Ações ABN à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado, conforme o caso, nos termos avençados neste Contrato, e ainda: não existem quaisquer notificações ou citações de medidas ou procedimentos extrajudiciais, judiciais ou administrativos em curso perante qualquer juízo ou tribunal ou órgão ou qualquer autoridade governamental, que possam afetar a livre disponibilidade das ações de emissão do Banco Sudameris de sua propriedade e das Ações ABN, bem como fatos, atos, eventos ou outras circunstâncias que possam impedir ou interferir, efetiva ou potencialmente, na consumação da compra e venda das Ações ABN acordada pelas Partes por meio e nos termos deste Contrato; (ii) cada um dos Promitentes Vendedores tem o pleno e incontestável direito, os poderes e a autoridade para transferir as Ações ABN à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado, se for o caso; (iii) Observadas as disposições legais aplicáveis, a formalização da venda das Ações ABN à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado, conforme convencionado neste Contrato, transferirá válida, eficaz e legalmente ao adquirente a propriedade e posse das Ações ABN, as quais serão transmitidas totalmente livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, respondendo os Promitentes Vendedores pelos prejuízos que possam ser eventualmente causados à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado ou aos Intervenientes ou a qualquer das Partes Relacionadas, conforme o caso, em virtude de qualquer condenação que lhe seja imposta, relativamente à titularidade das Ações ABN ou no tocante a quaisquer ônus, gravames ou contingências de qualquer natureza relacionados com as Ações ABN, decorrentes de atos, fatos ou omissões que tenham por fato gerador período anterior à Data de Liquidação. (b) Capacidade e Poderes. Possuem plena capacidade para celebrar o presente Contrato e realizar todas as transações aqui previstas, tendo tomado todas as medidas necessárias para autorizar a sua celebração, podendo dispor livremente das ações de emissão do Banco Sudameris de sua propriedade e poderão dispor livremente das Ações ABN, quando recebê-las por força da Incorporação de Ações, inexistindo qualquer impedimento legal ou contratual em relação aos Promitentes Vendedores que impeçam a transferência das Ações ABN à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado, se for o caso. (c) Ausência de Violação; Consentimentos. A celebração deste Contrato e as obrigações aqui previstas (i) não violam ou violarão, infringem ou infringirão de qualquer forma, constituem ou constituirão, ou dão ou darão causa a inadimplemento, nos termos de qualquer das disposições de qualquer contrato ou compromisso ou outra obrigação relevante dos quais seja parte ou pelos quais esteja vinculado cada um dos Promitentes Vendedores; (ii) não infringem ou infringirão qualquer disposição de lei, decreto, norma ou regulamento, ordem administrativa ou judicial aos quais esteja sujeito cada um dos Promitentes Vendedores; e (iii) não exigem ou exigirão qualquer consentimento, anuência, aprovação ou autorização de quaisquer terceiros ou de quaisquer autoridades governamentais. (d) Efeito Vinculativo. Este Contrato é validamente celebrado e constitui uma obrigação legal, válida e vinculante contra cada um dos Promitentes Vendedores, exeqüível contra os mesmos de acordo com os seus termos; (e) Renúncia ao Exercício de Direito de Recesso. Os Promitentes Vendedores não têm intenção de exercer direito de recesso em face da deliberação dos acionistas do Banco Sudameris tomada na AGE de 12.5.04, que aprovou a Incorporação de Ações, razão pela qual os Promitentes Vendedores se obrigam, em caráter irrevogável e irretratável, a não exercer tal direito de recesso, exceto nas hipóteses de resilição previstas neste Contrato. 6. OBRIGAÇÃO DE INDENIZAR DOS PROMITENTES VENDEDORES 6.1 Sem prejuízo e independentemente das declarações e garantias prestadas pelos Promitentes Vendedores no presente Contrato, fica pactuado pelas Partes que os Promitentes Vendedores serão inteiramente responsáveis pela evicção do direito e pelo pagamento, a qualquer tempo, de forma incondicional e sem limitação de tempo ou valor, de quaisquer perdas, danos, custos, despesas, prejuízos, decisões judiciais, taxas, impostos, tributos de qualquer natureza ou passivos de qualquer natureza (inclusive juros, correção monetária, multas e honorários advocatícios), quer contingentes ou absolutos, conhecidos ou desconhecidos, relacionados com as Ações ABN e que, portanto, possam onerá-las ou sob qualquer forma possam afetar a compra e venda das Ações ABN objeto deste Contrato ou vir a ser exigidos da Promissária Compradora ou do Cessionário Autorizado ou dos Intervenientes ou de qualquer das Partes Relacionadas, conforme o caso (em conjunto doravante designadas simplesmente as “Perdas”). 6.2 Os Promitentes Vendedores ficarão também obrigados a ressarcir integralmente a Promissária Compradora ou o Cessionário Autorizado ou os Intervenientes ou qualquer das Partes Relacionadas, conforme o caso, por todos e quaisquer custos ou despesas que a Promissária Compradora ou o Cessionário Autorizado ou os Intervenientes ou qualquer das Partes Relacionadas, conforme o caso, porventura forem obrigados a despender para a promoção da defesa dos direitos, na hipótese de ajuizamento de quaisquer demandas ou pleitos de qualquer natureza, nas quais sejam pleiteados por terceiros quaisquer direitos relacionados com as Ações ABN ou as ações de emissão do Banco Sudameris e com a posse e propriedade anteriormente exercidas pelos Promitentes Vendedores com relação às Ações ABN ou as ações de emissão do Banco Sudameris ou em sede de quaisquer litígios que tenham por objeto quaisquer pedidos concernentes às Ações ABN ou as ações de emissão do Banco Sudameris. 6.3 Em face do avençado nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima, os Promitentes Vendedores ficam obrigados a indenizar a Promissária Compradora ou o Cessionário Autorizado ou os Intervenientes ou qualquer das Partes Relacionadas, conforme o caso, por quaisquer das Perdas, sofridas ou incorridas a qualquer tempo pela Promissária Compradora ou o Cessionário Autorizado ou os Intervenientes ou por qualquer das Partes Relacionadas, conforme o caso, decorrentes de atos, fatos ou omissões originados antes ou posteriormente à presente data e que de qualquer forma possam afetar, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, a compra das Ações ABN pela Promissária Compradora ou o Cessionário Autorizado ou possam causar quaisquer Perdas à Promissária Compradora ou ao Cessionário Autorizado ou aos Intervenientes ou a qualquer das Partes Relacionadas, notadamente no tocante a quaisquer reclamações ou pedidos de terceiros, sejam judiciais ou extrajudiciais, requeridos ou formulados a qualquer tempo, os quais serão da responsabilidade única e exclusiva dos Promitentes Vendedores, de forma incondicional e sem limitação de valor. 6.4 Em face do disposto nesta Cláusula 6, fica ajustado pelas Partes que os Promitentes Vendedores deverão, dentro do prazo de 2 (dois) dias contados da notificação que a Promissária Compradora ou o Cessionário Autorizado ou os Intervenientes ou qualquer das Partes Relacionadas, conforme o caso, lhes enviará para esse fim, efetuar o pagamento de quaisquer Perdas que venham a ser sofridas pela Promissária Compradora ou o Cessionário Autorizado ou os Intervenientes ou qualquer das Partes Relacionadas, conforme o caso, sob pena de serem tomadas as medidas judiciais cabíveis. 7. VÍNCULO OBRIGATÓRIO 7.1 O presente Contrato é firmado em caráter irretratável e irrevogável, configurando obrigações legais, válidas e vinculantes entre as Partes e seus herdeiros ou sucessores a qualquer título, exeqüíveis de conformidade com os seus respectivos termos. 8. EXECUÇÃO ESPECÍFICA 8.1 O cumprimento de quaisquer das obrigações aqui constantes poderá vir a ser exigido na forma específica pela parte credora da obrigação, nos termos do quanto disposto no Código de Processo Civil Brasileiro. 9. FORO 9.1 As Partes e os Intervenientes elegem o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo como único e competente para dirimir quaisquer dúvidas, questões ou litígios decorrentes deste Contrato, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser. 10. ADESÃO AO CONTRATO 10.1 Com a finalidade de conferir tratamento eqüitativo e isonômico a todos os demais acionistas não controladores do Banco Sudameris, a Promissária Compradora concorda em adquirir dos demais acionistas do Banco Sudameris que vierem a aderir ao Instrumento de Transação e ao presente Contrato (“Acionistas Aderentes”), até a totalidade das ações de emissão do Banco ABN Amro Real que os Acionistas Aderentes vierem a receber por força da Incorporação de Ações, pelo mesmo preço e de acordo com os mesmos termos e condições estabelecidos neste Contrato, com base na posição acionária dos Acionistas Aderentes no Banco Sudameris registrada nesta data. 10.2. Os Promitentes Vendedores e os Intervenientes neste ato manifestam sua integral concordância com a eventual adesão dos Acionistas Aderentes ao presente Contrato nos termos e condições aqui estipulados, os quais neste ato renunciam expressamente ao direito – inclusive no tocante ao direito de ação - de questionar a futura adesão dos Acionistas Aderentes a este Contrato, assim como de formular qualquer pleito contra a Promissária Compradora ou qualquer Parte Relacionada com relação às adesões tratadas neste item. 10.3. A adesão dos Acionistas Aderentes aos termos do presente Contrato e ao Instrumento de Transação será formalizada mediante a assinatura de Termo de Transação, Anuência e Adesão (“Termo de Adesão”), nos termos da minuta que integra o presente Contrato na forma do seu Anexo 10.3., sendo que as demais condições, requisitos e os procedimentos relacionados à adesão a tais instrumentos serão oportunamente divulgados pela Promissária Compradora e pelo Banco Sudameris na imprensa. 10.4 É condição essencial para que o Acionista Aderente venha a aderir e anuir aos termos e condições deste Contrato que o Acionista Aderente não impugne, conteste, questione, ou tenha impugnado, contestado ou questionado, sob qualquer forma, em juízo ou fora dele, por meio de ações judiciais, petições, medidas ou procedimentos administrativos ou extrajudiciais, perante quaisquer órgãos, instâncias ou tribunais: (i) a Incorporação de Ações ou quaisquer das deliberações aprovadas na AGE de 12.5.04 ou em qualquer outra Assembléia Geral de acionistas do Banco Sudameris ou do Banco ABN Amro Real; (ii) qualquer ato societário de qualquer natureza referentes ao Banco Sudameris e ao Banco ABN Amro Real; (iii) o Instrumento de Transação e este Contrato, incluindo as operações correlacionadas; (iv) a homologação do Instrumento de Transação e a extinção da Execução, incluindo a liberação dos efeitos da Incorporação de Ações, e ainda (v) os pedidos de desistência e renúncias formulados nas Demandas Judiciais. 11. DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1 Renúncia. Nenhuma tolerância, indulgência ou consentimento tácito por qualquer das Partes, ou mesmo sua omissão no sentido de exigir o cumprimento de qualquer disposição aqui contida, afetará, diminuirá ou prejudicará o direito dessa Parte em exigir o cumprimento futuro da referida disposição. Da mesma forma, qualquer renúncia ou aceitação, por qualquer das Partes, a violações sucessivas ou contínuas de qualquer disposição ora avençada não será interpretada como uma renúncia ou aceitação de qualquer outra violação futura ou sua persistência, nem ensejará uma renúncia ou alteração na referida disposição, ou mesmo uma renúncia a qualquer direito previsto neste instrumento ou dele resultante, aceitação ou reconhecimento de posições e/ou direitos alheios àqueles expressamente estipulados neste Contrato. 11.2 Invalidade. Se qualquer disposição aqui contida for declarada inválida nos termos de qualquer legislação aplicável brasileira, o presente instrumento será considerado divisível no que tange à referida disposição, que passará então a ser nula de pleno direito e, como tal, dispensada de cumprimento por quaisquer das Partes, devendo as demais disposições ora avençadas permanecer válidas e vinculativas, como se tal disposição inválida não fizesse parte deste Contrato. 11.3 Avisos. Todos os avisos, interpelações, correspondências e comunicações a serem emitidos em função deste Contrato deverão ser entregues pessoalmente, contra comprovante de recebimento ou enviados por carta registrada com aviso de recebimento ou fac-símile com comprovante de remessa, aos endereços abaixo indicados: (i) Se dirigidos à Promissária Compradora Bri-Par Dois Participações S.A. Avenida Paulista, 1.374 – 3º andar Cep 01310-916 – São Paulo – SP Fac-símile nº (55 11) 3174-6153 At.: Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira c.c.: Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados Rua Borges Lagoa, 1328 Cep 04038-904 – São Paulo – SP Fac-símile (55 11) 5086-5555 At.: Sr. Mauro E. Guizeline (ii) Se dirigidos aos Promitentes Vendedores e aos Acionistas Aderentes: Sr. Manuel Moreira Giesteira Representante dos Promitentes Vendedores Avenida Paulista, 688, 15º andar, conjunto 158 Cep 01310-909 - São Paulo – SP Fac-símile nº (55 11) 3283-1380 At.: Sr. Manuel Moreira Giesteira (iii) Se dirigidos aos Intervenientes: Banco ABN AMRO REAL S.A Avenida Paulista, 1374 Cep 01310-916 – São Paulo - SP Fac-símile nº (55 11) 3174-6153 At.: Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira Banco Sudameris Brasil S.A. Rua XV de Novembro, 313 – 1º andar Cep 01013-001 – São Paulo - SP Fac-símile nº (55 11) 3174-6153 At.: Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira c.c. Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados Rua Borges Lagoa, 1328 Cep 04038-904 – São Paulo – SP Fac-símile (55 11) 5086-5555 At.: Sr. Mauro E. Guizeline 11.3.1 O Sr. Manuel Moreira Giesteira, já qualificado no preâmbulo deste Contrato (doravante designado, para os fins específicos desta cláusula, simplesmente “Representante dos Promitentes Vendedores”) é neste ato nomeado por todos os Promitentes Vendedores e por todos os Acionistas Aderentes (estes quando da adesão) seu bastante procurador, em caráter irrevogável e irretratável, para o fim especial de receber, em nome dos Promitentes Vendedores, todos e quaisquer avisos, notificações e interpelações, judiciais ou extrajudiciais, relacionados com o presente Contrato, inclusive com poderes especiais para receber citações ou intimações judiciais. 11.3.2 Qualquer das Partes ou os Intervenientes ou o Representante dos Promitentes Vendedores ou Acionistas Aderentes poderá alterar seu endereço ou demais informações acima indicadas mediante comunicação escrita aos demais subscritores. 11.4 Totalidade das Avenças. O presente Contrato e seus respectivos Anexos, que são considerados, para todos os fins e efeitos, como parte integrante do mesmo, contém todos os termos e condições referentes à presente Promessa de Venda e Compra, superando e substituindo qualquer outro acordo entre as Partes, seja verbal ou por escrito. 11.5. Cessão: Os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato somente poderão ser cedidos ou a qualquer título transferidos a terceiros por uma Parte, mediante a anuência, por escrito, da outra Parte. Não obstante, a Promissária Compradora fica desde já autorizada pelos Promitentes Vendedores, em caráter irrevogável, a ceder os direitos e obrigações que titula em face desse Contrato a qualquer uma de suas Partes Relacionadas. Para os fins deste Contrato, o cessionário referido nesta Cláusula será designado simplesmente “Cessionário Autorizado”. 11.6 Sucessores e Cessionários. O presente Contrato obrigará as Partes, seus herdeiros, sucessores e terceiros que porventura passem a ser titulares dos direitos e deveres aqui estabelecidos e reverterá em benefício de seus respectivos sucessores e cessionários autorizados. 11.7 Lei Aplicável. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 11.8 Despesas e Honorários. Cada Parte e cada um dos Intervenientes será responsável pelas despesas e custos por ela incorridos com advogados, consultores, assessores financeiros e quaisquer outros profissionais contratados para assessorar o presente negócio jurídico. 11.9 Comissões: As Partes e os Intervenientes reconhecem, declaram e garantem que não contrataram qualquer pessoa, física ou jurídica, para intermediar as negociações relacionadas com o presente Contrato, razão pela qual não é devido, pelas Partes ou pelos Intervenientes, qualquer valor a título de comissão ou remuneração de qualquer natureza a quem quer que seja. 11.10 Intervenientes. Os Intervenientes comparecem no presente Contrato com o objetivo de demonstrar seu integral conhecimento dos termos e condições aqui estabelecidos e, quando for o caso, tomar as providências necessárias para o integral cumprimento do quanto aqui pactuado pelas Partes. E por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 7 (sete) vias de igual forma e teor, na presença das testemunhas abaixo-assinadas. São Paulo 28 de dezembro de 2.006 PROMITENTES VENDEDORES: MANUEL MOREIRA GIESTEIRA HAGOP GUEREKMEZIAN LEIVI ABULEAC VICTOR ADLER ADRIANA DE CÁSSIA HORVATH MARQUES ANTONIA CLIUCY PIRES CHAVES DORIVAL DE TOLEDO FABIANO SCIARINI CICCALA FABIO MOURÃO SANDOVAL GUILHERME AUGUSTO CIRNE DE TOLEDO (Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Ações celebrado em 28 de dezembro de 2006) GUILHERME SCIARINI CICCALA HARRY HERCHEL ADLER PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. HELOINA ALMEIDA DINIZ PERAGALLOS JEAN LOUIS PILLON JORGE PERAGALLOS JOSÉ CARLOS BATISTA LUCIANA MARA GOZZO LYODEGAR APPARECIDO CANTOR MARQUES ORLANDO OLIVEIRA LIMA PATRICIA PIRES MARTINS GIESTEIRA RENATO CICCALA ROSANE MORAES COUTINHO DE OLIVEIRA ROSIVANI FERREIRA LIMA DOS SANTOS SILVIO WAGNER BATISTA (Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Ações celebrado em 28 de dezembro de 2006) VIC – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CARLOS ALBERTO MOREIRA GIESTEIRA NEUZA HELENA SCIARINI CICCALA PROMISSÁRIA COMPRADORA: BRI – PAR DOIS PARTICIPAÇÕES S.A. Marcos Matioli de Souza Vieira Luis Felix Cardamone Neto INTERVENIENTES ANUENTES: BANCO SUDAMERIS BRASIL S.A. Marcos Matioli de Souza Vieira Luis Felix Cardamone Neto BANCO ABN AMRO REAL S.A. Marcos Matioli de Souza Vieira Luis Felix Cardamone Neto Testemunhas: 1__________________________ 2_______________________ Nome: Nome: R.G.: R.G.: CPF/MF CPF/MF PAGE  PAGE 2  ‚ •   \ i ø ÿ NZâé7X¾ÅÉä[bfxáèëovzñøü•œ º&.2E²¹½ÝBd:§ ¯ ´ Å %"-"1"A"›#£#§#º#%%%0%™&¡&£&¤&¥&Ç&((0(4(I(·)¿)Ã)ã)P+X+\+j+l,Ž,. ..3.ü÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ü÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ð÷ü÷ü÷ð÷ü hÜÂ5>* hÜÂ5hÜÂ_$?@A„…†úû‚ ƒ [ \ MN67ÈÉefëìyzûýøøýýýýýóóíëíëíëíëíëíëíëíëí„Ä^„Ä$a$dðè©èþþûüŸ 12½¾³ ´ 0"1"¦#§#%%¤&¥&3(4(Â)Ã)[+\+k,l,.ý÷ý÷ý÷÷÷ý÷ý÷ý÷ý÷÷÷ý÷ý÷ý÷ý÷ý÷„Ä^„Ä..¾/¿/U1V1¼2½2F4G4Ù5Ú56697:7Ç7È7õ7ö7(9)9P:Q:Å:Æ:Ç:ý÷ý÷ý÷ý÷÷÷÷òòéòýòòòýýýòòòò$„Ä^„Äa$$a$„Ä^„Ä3.³/»/¿/Ô/J1R1V11±2¹2½2Ý2;4C4G4d4Í5Ô5Õ5Ù5636Ð6Ü6:7¥7¦7Ç78Ã8Ð8(9B9P:Ç:Ù:C;J;};= = = ==\=]=Ó@Ô@ŽC‘CE E·H´JµJKKMMªR«R»R¼RÍ^Î^KaqaYmbmùmn²{³{‚|ƒ|ì}~:ˆUˆvŽúóúïúóúïúóúïúóúïúóèúïúïäïúïúïúßúïúïúïÚïúóúÕÐúïúïúïúóúïúïúïúïúïúïúïúïÚïÚïËïúïúïúï hÜÂ6 h¤lÇ5 h2pÏ5 hÜÂ>* hÂQ±5hÂQ± hè.5>*hÜ hÜÂ5>* hÜÂ5PÇ:Ù:Ú:};~; = = ==Ž>>Ð@Ñ@C‘C.E/EOFPFsGtG”H•H–H·H¸HúõèæÜæÜÜÜÜÜæÜÜÜæÜæÜææææõõ „Á„?ý^„Á`„?ý $„Á„?ý^„Á`„?ýa$$a$$a$¸HJJ±M²MáNâNfPgPmQnQDSESTTÛWÜWNYOY(Z)Zå[ýýýý÷êåêååÕåÕåÕåÈåååÕ „|„‹ü^„|`„‹ügdY™$„|„‹ü^„|`„‹üa$gdY™$a$ $„Á„?ý^„Á`„?ýa$„Á^„Áå[æ[„]…]Í^Î^KaLaMaqara´dµdôhõhýjþjñkòk…o†osqtqòâÝÝÛÕÛÛÝÝÝÝÌÌ¿¿¿ÝÝÝÝÝ $„Ä7$8$H$^„Äa$$„Ä^„Äa$$1$a$$a$$„|„‹ü^„|`„‹üa$gdY™ $„„ùý^„`„ùýa$tqyvzv¸y¹y³|´|ê}ë}ì}~~š›6€7€Ò‚Ó‚¨„©„k…l…,†-†z‡{‡úúñúúúúúúúúïåååååååÛåÛïïú „‚„?ý^„‚`„?ý „Á„?ý^„Á`„?ý $7$8$H$a$$a${‡8ˆ9ˆ:ˆUˆVˆ'Š(Šž+,ّؑ¨”©”ª”Дє –!–U–V–¢—£—úúúúúúúúúúúñúúúúúúúúúúúúáß$„‚„?ý^„‚`„?ýa$gd;_ú$„Á^„Áa$$a$vŽ’Ž ª³Ø‘Ù‘’’¨“©“w”x”ª”ДZ–o–§—Ë—ïš›©›È›%&¦:¦w¨›¨‚«”«U¬V¬Z¬…¬®>®?®çµ¼§¼¦½¾½“¾š¾×¿Ø¿eÁfÁÿÁ`ÂbÂʼnÅRÆJÊaÊgÊoʘ͢ÍmÏnÏsÏyÏÅÔÆÔXÕZÕÜØòØ0Ú6ÚaÜzÜuÝ‚ÝòÝÞß ßüøóøóøîøîøéøîøîøóøóøóøóøóøóøóøóøîøóøîøÜøîøîøîøîøîøØøîÑîøîøóøóøÍøóøÍøÍøóøóøóøóøóøóhÍl1 hÜÂ5>*h¤lÇhÜÂOJQJ‰Ê hÜÂ6 hÜÂ5 hÜÂ>*hÜÂhxyvQ£—êšëš¤›¥›ÒœÓœ ¥Ÿ¦ŸÍ¡Î¡™¢š¢!¦"¦r¨s¨ïêïêïêèèïÛÎÛº©º ïê $ ÆC†"a$$ ÆC†"„ˆ„=ý^„ˆ`„=ýa$$ ÆC†"„L„6ý^„L`„6ýa$gd;_ú $ & F ÆC†"a$ $ ÆC†"„Å^„Åa$$a$$„‚„?ý^„‚`„?ýa$gd;_ús¨}«~«U¬V¬®® ®>®?® ²!²æµçµJºKºŽ¼¼¼§¼¨¼¤½ïêïêÝêêêØÓÓÓÓÉÇÇêÇêºÇ $„Á„?ý^„Á`„?ýa$ „„^„`„dðd¬þ „‚„?ý^„‚`„?ýgd;_ú$a$$„‚„?ý^„‚`„?ýa$gd;_ú¤½¥½¦½¾½¿½‘¾’¾“¾›¾œ¾½¿¾¿¿¿×¿Ø¿bÂcÂnÄoÄRÆSÆIÊJÊaÊbÊ’Í“ÍmÏýýýøýøøøøøøøññøëëëëøøøýýýýý Æ Æ´h$a$mÏnϯаÐÛÐüÐ Ñ@ÑaъыёѽÑÔÑóÑÒ,Ò-ÒvÒ“Ò¼ÒëÒ Ó*ÓLÓMÓtÓuÓÓýýýýýýýýýý÷÷÷÷÷÷ý÷ññññññý÷÷ñ„Ð^„ЄÄ`„ÄÓ¤ÓÃÓäÓ Ô Ô*ÔNÔmÔŽÔ¶Ô·Ô½ÔêÔÕ Õ=ÕYÕZÕç×è×ÖØ×Ø)Ú*Ú[Üùùùù÷÷÷ùùù÷÷÷ñññèââ÷Ü÷÷÷÷„Ä^„Ä„Á^„Á„Ä`„Ägd;_ú„Ä`„Ä„Ð^„Ð[Ü\ÜoÝpÝìÝíÝúÞûÞjàkàáá6â7âYâZâ[âsâtâuâŽâââ£â¤â¥â³â´âµâýýýýýýýýýýýýýøøøýýýøøøøøøøøø$a$ ßqààŽááAâCâ[âqâsâtâuâÄâpãqãîãñã!ä"ä$äxä€äˆä¯ä¿å<æ=æ?æxæzæœæžæ¾æ¿æ×æØæÙæüæþæçç9ç;çSçTçUçqçtç’ç•ç®ç¯çü÷üòüîü÷üòüòüòáÜüÕÑüÉÁÉüᶲüòü­ò¨÷ò£òž—“—ü÷Ž‰òž—“—‚ hÅkh2pÏ hÅk>* hî>*hÅk h2pÏh2pÏ hÅk5 hî5 hxyv5 hÍl15h;_úh;_úh;_úmH sH h÷M»mH sH hÜÂmH sH hÍl1 h;_úhÍl1 h;_ú5h;_ú56CJmH sH hxyv hÜÂ5 hÜÂ>*hÜÂ3µâÂâÃâÄâæâçâèâãããããã3ã4ã5ãKãLãMãoãpãqãÉãîãïãðãñã äúúúõõõõõõõõõõõõõõõõõõííõõõõ$a$gd;_ú$a$$a$ ä ää"ä#ä$äväwäxä™äšä›ä­ä®ä¯äÀäÁäÂäÖä×äØäëäìäíäååå(å)åúúòúúúúúúúúúúúúúúúúúúúúúúúúú$a$gd;_ú$a$)å*åKåLåMå\å]å^åå‚åƒå¥å¦å§å½å¾å¿åæ<æ=æ>æ?æyæzæ{æœææžæúúúúúúúúúúúúúúúúòòúúúúúúúíí$a$$a$gd;_ú$a$žæ½æ¾æ¿æ×æØæÙæÚæüæýæþæ9ç:ç;çTçUçVçrçsçtç¯ç°ç±ç²çËçÌçúòúðúúúúúúèããÛúúèúúèúúúèú$a$gdZ >$a$$a$gdÅk$a$gdxyv$a$¯ç°ç±çÊçÍçëçîçè è èŒèèèè‘è—è˜è™è›èœè¢è£è¤è¥è¦è¨è©èªèúõðõéåéðàÜÕÐ̼¼Ì¼±¼̭ÕhU>ThU>T0JmHnHu h¤lÇ0Jjh¤lÇ0JUh¤lÇ h¤lÇ6 h;_úhÅkhÜ h;_ú5hÅk h2pÏh2pÏ hÜÂ5 hÅk5 hî5ÌçÍçè è èèèèèeèxèŒèèŽèèè™èšè›è¦è§è¨è©èªèúòððëëëëëëëëææäÛÕäÛÕääë„h]„h„øÿ„&`#$$a$$a$$a$gdÅk$a$(&P 1h°ƒ. °ÈA!°¥"°#Š$Š%° Ä"œ@@ñÿ@ NormalCJ_HaJmHsHtHD@D Heading 1$$dh@&a$5D@D Heading 2$$dh@&a$5:@: Heading 3$$@&a$DA@òÿ¡D Default Paragraph FontVióÿ³V  Table Normal :V ö4Ö4Ö laö (kôÿÁ(No List 4B@ò4 Body Text$a$RC@R Body Text Indent$„Á„?ý^„Á`„?ýa$VR@V Body Text Indent 2$„Å„;ý^„Å`„;ýa$4@"4 Header  ÆC†"4 @24 Footer  ÆC†".)@¢A. 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