ÐÏࡱá>þÿ 79þÿÿÿ0123456ÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿì¥Á ø¿ âbjbjàà’5‚j‚jºÝeÿÿÿÿÿÿlhhhhhhhlf—f—f— ™ôú™<l8ó Bì. . . . `£z“Ú6¤*~aT·ò¹ò¹ò¹ò¹ò¹ò¹ò$Dõ d÷XÝòhÒvþ¢£^ÒvÒvÝòP¹hh. . ÐòòP¹P¹P¹ÒvN4h. h. µðP¹Òv·òP¹P¹Vº¦2Ó“hhíã . 6 PüÂqÓÇlúf— «¨ÅáÞùã¼ ó08ó£âJ¼øȬˆ ¼øùãP¹llhhhhÙ Contrato de Venda de Ações da AMCIAMCI Investments Pty Ltd Rio Doce Australia Pty Limited Companhia Vale do Rio Doce Participação na AMCI Holdings Australia Pty Ltd e suas SubsidiáriasAllens Arthur Robinson Riverside Centre 123 Eagle Street Brisbane QLD 4000 Tel 61 7 3334 3000 Fax 61 7 3334 3444 www.aar.com.au © Copyright Allens Arthur Robinson  DATE \@ "yyyy" \* MERGEFORMAT 2007 Índice 1. Definições e Interpretação 1 1.1 Definições 1 1.2 Interpretação 13 1.3 Conhecimento e ciência das Garantias 14 1.4 Consentimentos ou aprovações 15 1.5 Método de pagamento 15 1.6 Juros sobre os valores devidos 15 2. Condição Precedente 15 2.1 Condição Precedente 15 2.2 Cooperação entre as partes 15 2.3 Obrigações específicas de cooperação 15 2.4 Renúncia 15 2.5 Rescisão antes de conclusão da compra e venda 16 2.6 Efeito de Rescisão 16 2.7 Efeito da Condição Precedente 16 2.8 Rescisão automática 16 3. Compra e Venda 16 3.1 Compra e Venda 17 3.2 Título e propriedade 17 4. Preço e Pagamento 17 5. Garantias do Comprador e Garantias do Avalista 17 5.1 Garantias do Comprador 17 5.2 Garantias do Avalista 17 5.3 Operação contínua 17 6. Garantias do Fornecedor da AMCI 17 6.1 Garantias 17 6.2 Outras Garantias e condições excluídas 17 6.3 Quando as Garantias dadas 18 6.4 Divulgações 18 6.5 Condições de pagamento e Reclamações por violação 19 6.6 Confirmações 22 6.7 Quitação 23 6.8 Ações estatutárias 24 6.9 Lidando com violação de Garantia após a Conclusão da Compra e Venda 24 6.10 Procedimento em relação a uma Reclamação de Garantia 25 6.11 Compensação de tributação 25 6.12 Reestruturação do Grupo da Companhia ou modificação na política contábil 25 6.13 Redução de Preço de Compra 25 6.14 Notificação de violação de Garantia antes da Conclusão da Compra e Venda 26 6.15 Remédios por violação de Garantia 26 7. Obrigações do Fornecedor AMCI Antes da Data de Conclusão da Compra e Venda 26 7.1 Obrigações do Fornecedor da AMCI 26 7.2 Atos permitidos 29 7.3 Fatores pertinentes às obrigações do Fornecedor AMCI 29 7.4 Acesso 29 7.5 Condições de Acesso 29 7.6 Informações Confidenciais 30 7.7 Arranjos de compartilhamento Fiscal 30 7.8 Taxas de câmbio 30 8. Contribuição de Capital de giro 30 8.1 Contribuição de Capital de giro 30 8.2 Contrato de Empréstimo 30 9. Conclusão da compra e venda 30 9.1 Aviso ao Comprador 30 9.2 Aviso ao Fornecedor AMCI 31 9.3 Local de conclusão da compra e venda 31 9.4 Obrigações do Fornecedor AMCI Antes ou na Data de Conclusão de Compra e Venda FCR 31 9.5 Obrigações do Fornecedor AMCI na Data de Conclusão de Compra e Venda 31 9.6 Obrigações do Comprador na Data de Conclusão de Compra e Venda 32 9.7 Pagamento do Preço de Compra 33 9.8 Interdependência 33 10. Ativos Excluídos 33 10.1 Novação dos Ativos Excluídos 33 10.2 Ativos Excluídos que não são renovados 33 10.3 Assunção de responsabilidade pelos Ativos Excluídos 35 10.4 Indenização do Fornecedor da AMCI 35 10.5 Indenização do comprador 35 11. Acesso a Registros 35 11.1 Cópias de registros 35 11.2 Acesso a registros depois da Conclusão da Compra e Venda 36 12. Confidencialidade 36 12.1 Confidencialidade 36 12.2 Investigação do comprador 36 12.3 Exceções 36 12.4 Anúncios públicos 36 12.5 Acordo de Confidencialidade não afetado 37 13. Proibição de Uso de Nomes da Companhia 37 13.1 Obrigações do comprador 37 13.2 Obrigações do fornecedor 37 14. Remédios e Rescisão 37 14.1 Remédios do Fornecedor AMCI 37 14.2 Remédios do Comprador 37 14.3 Indenização do Fornecedor da AMCI 38 15. Tributação 38 15.1 Indenização fiscal pelo Comprador 38 15.2 Controle de Declarações de IR 39 15.3 Auto de infração fiscal ou Auditoria 40 15.4 Discussão de Avaliação 41 15.5 Adoção pelo comprador de medidas conforme solicitação do Fornecedor da AMCI 41 15.6 Fornecedor da AMCI a ser reembolsado por pagamento 42 15.7 Uso de deduções etc. 42 15.8 Outras obrigações 42 16. GST 43 16.1 GST a ser acrescentado ao valores devidos 43 16.2 Passivo Líquido de GST 43 16.3 Escalonamento do pagamento do Valor de GST 43 16.4 Receita exclusiva de GST 43 16.5 Custo excluindo GST 43 16.6 Obrigações de GST sobreviventes a rescisão 43 17. Custos e Imposto de Selo 43 17.1 Custos 43 17.2 Taxa 43 18. Fusão 44 19. Cessão 44 20. Garantias Adicionais 45 21. Contrato Inteiro 45 22. Renúncia 45 23. Avisos 45 24. Lei Regente e Jurisdição 46 25. Garantia 46 25.1 Garantia 46 25.2 Responsabilidade não afetada por outros eventos 46 25.3 Continuação de garantia e indenização 46 26. Duplicatas 47 27. Responsabilidade Pessoal 47 Anexo 1 48 Subsidiárias 48 Anexo 2 50 Subsidiárias Excluídas 50 Anexo 3 51 Imóveis de Mineração 51 Anexo 4 54 Ativos Excluídos 54 Anexo 5 55 Material de Divulgação 55 Anexo 6 56 Garantias do Comprador e Garantias do Avalista 56 Anexo 7 58 Garantias de Fornecedor da AMCI 58 PARTE A 58 PARTE B 60 Anexo 8 66 Pagáveis Inter-companhia 66 Anexo 9 67 Pagáveis de Terceiros 67 Anexo 10 68 Recebíveis Inter-companhia 68 Anexo 11 69 Contrato de Empréstimo 69 Data24 de Fevereiro de 2007PartesAMCI Investments Pty Ltd (ACN 112 315 661) de Nível 22, Riverside Centre, 123 Eagle Street, Brisbane, Queensland, Austrália (o Fornecedor da AMCI).Rio Doce Australia Pty Limited (ACN 112 797 403) aos cuidados de Baker & McKenzie, AMP Centre, Level 27, 50 Bridge Street, Sydney, New South Wales, Australia (o Comprador).Companhia Vale do Rio Doce da Av. Graça Aranha 26, 20030-900, Rio de Janeiro, Brasil (o Avalista).PreâmbuloO Fornecedor da AMCI é o portador registrado e usufrutuário das Ações da AMCI.O Fornecedor da AMCI é o portador registrado e usufrutuário das Ações da FRC, que são todas ações emitidas no Titular das Promissórias.O Titular das Promissórias é o titular e usufrutuário das Notas Promissórias.As Ações da AMCI e as Notas Promissórias em conjunto compõem as únicas garantias emitidas no capital da Companhia.O Fornecedor das Ações NH2 é o portador registrado e usufrutuário das Ações da NH2.A pedido do Avalista, o Fornecedor da AMCI concordou em vender as Ações da AMCI ao Comprador e o Comprador concordou em comprar as Ações da AMCI do Fornecedor da AMCI nos termos deste Contrato.O Avalista aceitou garantir as obrigações do Comprador de acordo com este Contrato.Fica acertado conforme a seguir. Definições e Interpretação Definições As definições a seguir se aplicam a menos que o contexto exija de outra forma. Normas Contábeis significa as exigências das Normas Contábeis Australianas, outras declarações oficiais do Conselho de Normas Contábeis Australiano e Exame de Consenso do Grupo de Questões Urgentes, as exigências da Lei das Sociedades em relação à preparação e conteúdo de contas e, na medida que qualquer matéria não seja coberta por estes, significa os princípios contábeis geralmente aceitos periodicamente aplicados na Austrália para companhias semelhantes à Companhia. Contas significa a demonstração não auditada do desempenho financeiro (demonstração de lucros e prejuízos) da Companhia consolidando as Subsidiárias e as Subsidiárias Excluídas, para o período iniciado em 01 de julho de 2006 e termina na Data do Balanço conforme consta no Banco de Dados e no Balanço Patrimonial (Documento Número S3.1.3 no Volume 1 do Banco de Dados Geral Suplementar da AMCI n. 1). Ações da AMCI significa 5.100.000 ações ordinárias no capital da Companhia juntamente com o benefício de todos os direitos (inclusive direitos de dividendo) vinculados ou cabendo àquelas ações a partir da data deste Contrato. Linha de Crédito do Fornecedor da AMCI significa a linha de crédito de dívida a curto prazo para capital de giro fornecida pelo Fornecedor da AMCI à Companhia como na data do Contrato de Vendas FRC e até a Data Efetiva. Grupos Consolidados do Fornecedor da AMCI significa os dois Grupos Consolidados dos quais o Fornecedor da AMCI, as Subsidiárias Excluídas e os Membros do Grupo são membros na data deste Contrato. Grupo Fornecedor da AMCI significa o Fornecedor da AMCI, o Fornecedor de Ações da NH2 e suas Pessoas Jurídicas Relacionadas, inclusive o Grupo da Companhia antes da Conclusão da Compra e Venda, mas excluindo o Grupo da Companhia depois da Conclusão da Compra e Venda. Proporção do Fornecedor da AMCI significa 51%. ASIC significa a Comissão Australiana de Valores Mobiliários e Investimentos. Avaliação significa, em relação a Impostos ou Taxas, qualquer auto de infração fiscal ou infração fiscal retificada ou outro documento de qualquer espécie emitido ou apresentado ou considerado emitido ou apresentado por uma Autoridade Tributária que notifique ou imponha, ou seja considerada como notificadora ou que imponha, uma Obrigação para pagamento de Imposto ou Taxa. Auditoria significa, em relação a Impostos ou Taxas, qualquer auditoria, investigação, análise, solicitação de informações ou outra sindicância de qualquer tipo realizada por uma Autoridade Tributária. Autorização inclui: qualquer consentimento, autorização, registro, distribuição, ajuizamento, contrato, reconhecimento de firma, certificado, permissão, licença, aprovação, autoridade ou isenção de, por ou junto a uma Agência Governamental; ou em relação qualquer coisa que será total ou parcialmente proibida ou restrita por Lei se uma Agência Governamental intervir ou de algum modo atuar dentro de um período especificado depois do ajuizamento, distribuição, registro ou notificação, o vencimento daquele período sem intervenção ou ação. Data de Carência tem o significado dado a esse termo no Contrato de Venda da FRC. Data do Balanço significa 31 de janeiro de 2007. Balanço Patrimonial significa a demonstração da posição financeira (balanço patrimonial) da Companhia consolidando as Subsidiárias e as Subsidiárias Excluídas a partir na Data do Balanço conforme consta no Banco de Dados (parte do Documento Número S3.1.3 no Volume 1 do Banco de Dados Geral Suplementar AMCI n. 1). Empreendimento Conjunto Bowen Central Coal significa o empreendimento conjunto estabelecido por e operado de acordo com o Contrato de Empreendimento Conjunto Bowen Central Coal. Contrato de Empreendimento Conjunto Bowen Central Coal significa o contrato de empreendimento conjunto com data de 27 de janeiro de 2004 entre Aquila Coal Pty Ltd e Bowen Central Coal Pty Ltd. Empreendimento Conjunto Broadlea Coal significa o empreendimento conjunto estabelecido por e operado de acordo com o Contrato de Empreendimento Conjunto Broadlea Coal. Contrato de Empreendimento Conjunto Broadlea significa o contrato de empreendimento conjunto com data de 27 de junho de 2003 entre Nebo Central Coal Pty Ltd e AMCI (Broadlea) Pty Ltd (agora denominada AMCI (CQ) Pty Ltd.) Dia útil significa um dia no qual os bancos estão abertos para negócios em Brisbane. Registros de Negócios significa todos os livros contábeis, contas, registros e todos os demais documentos relacionados com o Grupo da Companhia. Empreendimento Conjunto Carborough Downs significa o empreendimento conjunto estabelecido por e operado de acordo com o Contrato de Empreendimento Conjunto Carborough Downs. Contrato de Empreendimento Conjunto Carborough Downs significa o contrato de empreendimento conjunto com data de 30 de setembro de 2005 entre Nebo Central Coal Pty Ltd, AMCI (CQ) Pty Ltd, NS Carborough Downs Pty Ltd, POS-CD Pty Ltd, JFE Steel Australia (CD) Pty Ltd, JS Carborough Downs Pty Ltd, Kalimati Coal Company Pty Ltd, Carborough Downs Coal Management Pty Ltd e a Companhia. Banco de Dados CCJV tem o significado dado a esse termo no Contrato de Implementação. Participante CCJV tem o significado dado a esse termo no Contrato de Implementação. Garantia CCJV tem o significado dado a esse termo no Contrato de Implementação. Garantia CCPL tem o significado dado a esse termo no Contrato de Implementação. Reclamação em Juízo significa em relação a uma pessoa, uma exigência, reclamação, ação ou processo feito ou impetrado por ou contra a pessoa, independente de como surgindo e se presente, não apurado, imediato, futuro ou contingente. Contratos de Venda de Carvão significa: o contrato com data de 25 de março de 2004 entre AMCI Australia Pty Ltd como Vendedora, Saw Pipes Pty Ltd como Compradora and GMG Associates Pty Ltd como Facilitadora; o contrato (Número 207/2005) datado de 12 de abril de 2005 entre AMCI Australia Pty Ltd como Vendedora e Steel Authority of India Limited como Compradora; o contrato datado de 12 de abril de 2005 entre Alpha Energy Global Marketing como Vendedora, e AMCI Australia Pty Ltd como Compradora; o contrato datado de 22 de maio de 2006 entre Werris Creek Coal Sales Pty Ltd como Vendedora e AMCI Australia Pty Ltd como Compradora; o contrato datado de 25 de março de 2004 conforme alterado por Adendos datados de 25 de março de 2005 entre AMCI Australia Pty Ltd como Vendedora e XCoal Energy & Resources como Compradora; o contrato datado de 04 de agosto de 2006 entre AMCI Australia Pty Ltd como Compradora e BM Alliance Coal Marketing Pty Ltd como Vendedora; e o contrato datado de 05 de dezembro de 2006 entre AMCI Australia Pty Ltd como Compradora e BM Alliance Coal Marketing Pty Ltd como Vendedora. Cessionário do Contrato de Vendas de Carvão significa o membro do Grupo de Fornecedores da AMCI diverso de um Membro do Grupo nomeado pelo Fornecedor da AMCI como cessionário dos Contratos de Venda de Carvão. Os Compradores Combinados significa o Comprador e o Comprador das Ações da FRC. A Companhia significa AMCI Holdings Australia Pty Ltd (ACN 075 176 386) de Level 22, Riverside Centre, 123 Eagle Street, Brisbane, Queensland, Australia. Grupo da Companhia significa a Companhia e as Subsidiárias. Nome da Companhia significa: qualquer palavra, expressão, logotipo ou marca consistindo de ou contendo 'AMCI'; e qualquer palavra, expressão, logotipo ou marca assemelhada ou provável de ser tomada por ou confundida com qualquer coisa descrita no parágrafo (a) desta definição. Conclusão da Compra e Venda significa a conclusão da compra e venda pelas partes da venda e compra das Ações da AMCI sob este Contrato conforme previsto na cláusula 9. Data de Conclusão da Compra e Venda significa o que ocorrer por último entre: a data sete dias depois da Data de Conclusão da Compra e Venda da FRC; ou outra data que o Fornecedor da AMCI e o Comprador venham a combinar. Dívida de Conclusão da Compra e Venda significa o valor total devido sob as Obrigações Inter-companhias e as Obrigações de Terceiros a partir da Data de Conclusão da Compra e Venda FRC. Material de Divulgação da Conclusão da Compra e Venda significa um item escrito de informação, comunicação ou divulgação, divulgado por ou em nome dos Fornecedores a quaisquer dos Compradores Combinados ou seus Representantes, entre a data da assinatura deste Contrato e a Data de Conclusão da Compra e Venda FRC. Condição Precedente tem o significado dado na cláusula 2.1. Contrato de Confidencialidade significa o contrato de confidencialidade datado de 09 de agosto de 2005 entre a Companhia e o Avalista. Remuneração tem o significado dado pela Lei GST. Grupo Consolidado significa um “grupo consolidado" ou um “grupo MEC", onde tais termos tenham o significado dado na seção 995-1 da Legislação Tributária. Contaminação da terra significa a presença na, sobre ou sob a terra de uma substância em concentração acima da concentração na qual a substância está normalmente presente na, sobre ou sob (respectivamente) a terra na mesma localidade, sendo uma presença que apresenta um risco de prejuízo à saúde humana ou qualquer outro aspecto do Ambiente. Contrato significa todos os contratos, acordos e arranjos verbais ou escritos dos quais qualquer Membro do Grupo faça parte. Dívida Societária significa as obrigações financeiras da AMCI Australia Pty Ltd para com a Filial Austrália da Societe Generale com respeito à linha de crédito para financiamento de operação comercial resultante da carta com data de 21 de abril de 2006 da Filial Austrália da Societe Generale aceita pela AMCI Australia Pty Ltd em 01 de junho de 2006. Lei das Sociedades significa a Lei das Sociedades de 2001 (Cth). Banco de Dados significa o banco de dados eletrônico mantido pelos advogados dos Fornecedores, Allens Arthur Robinson e o banco de dados impresso disponibilizado nas instalações da Companhia, fornecido e mantido por ou em nome dos Fornecedores e pelo qual os Compradores Combinados e seus Representantes tiveram acesso à informações e materiais no CD-ROM ou em outro formato eletrônico ou em formato impresso relacionados a, entre outras coisas, o Grupo da Companhia, as Ações e as Notas Promissórias. Documentação do Banco de Dados significa toda documentação e outras informações: contidas no Banco de Dados, das quais um índice é assinado pelas partes para fins de identificação concomitante com a assinatura deste Contrato; mencionada nos Documentos da Transação; ou contidas em ou fornecidas junto com quaisquer respostas escritas fornecidas por qualquer Fornecedor ou seus Representantes em relação a, ou em resposta a, pedidos feitos por qualquer Comprador Combinado ou seus Representantes até e incluíndo a data deste Contrato. Atas de Cessão de Direitos significa: (a) a Ata de Cessão de Direitos – Contrato de Financiamento Tributário; e (b) Ata de Cessão de Direitos – Ata de Participação Tributária, (cada um na forma estabelecida no anexo 3 da Ata de Participação Tributária). Material de Divulgação significa um item escrito de informação, comunicação ou divulgação contida nas categorias de informação mencionadas no anexo  REF _Ref156126162 \r \h  \* MERGEFORMAT 5. Taxa significa taxas, inclusive imposto de selo (e multas, penalidades e juros associados) impostos na Austrália. Hora Efetiva significa o início do dia em 1º de março de 2007. Empregado significa um empregado de qualquer Membro do Grupo. Meio Ambiente inclui: ecossistemas e suas partes constituintes, incluindo pessoas e comunidades; e todos os recursos naturais e físicos; e as qualidades e características de localidades, locais e áreas, sejam grandes ou pequenos, que contribuem para a sua diversidade e integridade biológica, valor científico intrínseco ou atribuído ou interesse, encanto, harmonia e sentido de comunidade; e as condições sociais, econômicas, estéticas e culturais que afetam ou são afetadas pelas coisas mencionadas nos parágrafos (a) (a c). Dano Ambiental tem o significado dado a dano ambiental na lei de Proteção ao Meio Ambiente de 1994 (Qld). Lei Ambiental significa uma Lei diretamente relacionada com o Meio Ambiente. Ativos Excluídos significa os ativos especificados no anexo  REF _Ref156226454 \n \h  \* MERGEFORMAT 4. Documentação Excluída de Banco de Dados significa: toda documentação e outras informações contidas no CD intitulado “Informações do Banco de Dados do Projeto de Carvão Camberwell (Implementação Pré-Integra) Datadas de 05 de Janeiro de 2007”; A Análise de Mercado da Integra para a AMCI com data de abril de 2006 sendo o Documento Número 15 no Banco de Dados do Empreendimento Conjunto de Carvão Integra; Documentos Número S1.7.1, S1.7.2. e S1.7.3 no Volume 7 da Implementação Post-Integra do Banco de Dados Suplementar nº 1 do Projeto Camberwell Documentos Número S1.6.1 e S1.6.2 no Volume 6 do Banco de Dados Suplementar nº 1 do Empreendimento Conjunto Integra. Respostas dadas em 16 de janeiro de 2007 às Solicitações por Informações Número 22 e 23; Resposta dada em 22 de janeiro de 2007 às Solicitações pela Informação Número 9; Respostas dadas em 25 de janeiro de 2007 às Solicitações por Informações Número 103 e 104 (na medoda que se relacionem ao Projeto de Carvão Camberwell antes da implementação do Empreendimento Conjunto de Carvão Integra); Resposta dada em 7 de fevereiro de 2007 à Solicitação pela Informação Número 118; Documentos Número S1.2.2 e S1.2.4 no Volume  2 da Australian Coal Inter Holdings (NL) I B.V. Banco de Dados Suplementar nº 1; e Documentos Número S2.8.1, S2.8.2. e S2.8.3 no Volume 8 da Implementação Post-Integra do Banco de Dados Suplementar nº 2 do Projeto Camberwell Passivo Excluído significa os pagamentos de incentivo devidos ao Empregado de gerência a disposição do Grupo da Companhia. Subsidiárias Excluídas significa as entidades especificadas no anexo 2 (e para evitar dúvida, inclui todos os ativos mantidos por essas entidades). Data de Vencimento tem o significado dado a esse termo na cláusula 10.2(e). Conclusão da Compra e Venda FRC significa a conclusão da compra e venda conforme definido no Contrato de Vendas FRC. A Data de Conclusão da Compra e Venda FRC significa a data da conclusão da compra e venda do Contrato de Vendas FRC. O Contrato de Venda FRC significa o contrato entre o Fornecedor FRC, o Comprador das Ações da FRC e o Avalista para a venda das Ações da FRC firmado ou a ser firmado concomitante com a assinatura deste Contrato. Comprador de Ação da FRC significa a pessoa indicada como comprador em ou nomeada como comprador sob o Contrato de Vendas FRC. Ações da FRC significa as 180 ações ordinárias no capital do Titular da Nota Promissória juntamente com o benefício de todos os direitos (inclusive direitos de dividendo) vinculados ou cabendo àquelas ações. Fornecedor FRC significa FRC AMCI Intermediate B.V. Grupo de Fornecedores da FRC significa o Fornecedor da FRC e seus Órgãos Societários Relacionados, inclusive o Titular da Nota Promissória antes da Conclusão da Compra e Venda da FRC, mas excluindo o Titular da Nota Promissória depois da Conclusão da Compra e Venda da FRC. Proporção do Fornecedor da FRC significa 49%. Garantias FRC significa as Garantias dadas pelo Fornecedor FRC conforme definido e contido no Contrato de Vendas da FRC. Participante GCJV tem o significado dado a esse termo no Contrato de Implementação. Empreendimento Conjunto Glennies Creek significa o empreendimento conjunto estabelecido por e operado de acordo com o Contrato de Empreendimento Conjunto Glennies Creek. Contrato de Empreendimento Conjunto Glennies Creek significa o Contrato de Empreendimento Conjunto Glennies Creek com data de 6 de junho de 2005 entre Maitland Main Collieries Pty Ltd, AMCI (GC) Pty Ltd, NS Glennies Creek Pty Ltd, POS-GC Pty ltd, JFE Steel Australia (GC) Pty Ltd, JS Glennies Creek Pty Ltd, Glennies Creek Coal Management Pty Ltd e a Companhia. Agência Governamental significa um governo ou uma entidade ou autoridade governamental, semi-governamental ou judicial. O termo também inclui uma organização autárquica estabelecida sob estatuto ou uma bolsa de valores. Membro do Grupo significa um membro do Grupo da Companhia. GST tem o significado dado pela Lei GST. Montante de ICMS significa em relação a um Fornecimento Tributável o valor de ICMS devido em relação àquele Fornecimento Tributável. Grupo sujeito à aplicação de ICMS tem o significado dado pela Lei GST. Lei de ICMS tem o significado dado pela Lei de Um Novo Sistema Fiscal (Imposto sobre Mercadorias e Serviços) de 1999 (Cth), ou, se tal lei não existir significa qualquer Lei que imponnha ou esteja relacionada com a imposição ou aplicação de um imposto sobre mercadorias e serviços na Austrália e qualquer regulamento de acordo com tal Lei. Garantias do Avalista significa as declarações e garantias estabelecidas no anexo 6. Contrato de Implementação significa que o Contrato de Implementação entre as partes do Contrato de Empreendimento Conjunto de Carvão Integra, Glennies Creek Coal Sales Pty Ltd e AMCI Australia Pty Ltd datado de 04 de agosto de 2006. Imposto de Renda significa o imposto aplicado a rendimentos, lucros, ou ganhos (inclusive ganhos de capital) e inclui, para evitar dúvidas, a obrigação de pagar um valor igual a um valor de contribuição de acordo com a seção 721-30(2) da Legislação Tributária. Exercício de Rendimento significa um exercício financeiro ou outro período de 12 meses em relação ao qual o Imposto de Renda é devido, ou qualquer período em lugado do mesmo. Parte Indenizada significa cada membro do Grupo de Fornecedores da AMCI e o Grupo FRC e cada Diretor, empregado, ou agente de cada membro do Grupo de Fornecedores da AMCI e do Grupo FRC. Questões de Indenização tem o significado dado a esse termo na cláusula 15.3. Perito Independente tem o significado dado a esse termo na cláusula 10.2(f) Contrato em Princípio significa o Contrato em Princípio com Xstrata sendo Documento Número S3.8.1 no Volume 8 do do Banco de Dados Suplementar nº 3 da Glennies Creek. Crédito Fiscal de Insumo tem o significado dado pela Lei GST e uma referência a um direito de Crédito Fiscal de Insumo de uma parte inclui um Crédito Fiscal de Insumo por uma aquisição feita por aquela parte mas ao qual outro membro do mesmo Grupo GST tem direito de acordo com a Lei GST. Empreendimento Conjunto Integra significa o empreendimento conjunto estabelecido por e operado de acordo com o Contrato de Empreendimento Conjunto Integra. Contrato de Empreendimento Conjunto Integra significa o contrato de empreendimento conjunto com data de 04 de agosto de 2006 entre Maitland Main Collieries Pty Ltd, AMCI (GC) Pty Ltd, NS Glennies Creek Pty Ltd, POS-GC Pty ltd, JFE Steel Australia (GC) Pty Ltd, JS Glennies Creek Pty Ltd, Glennies Creek Coal Management Pty Ltd, Toyota Tsusho Mining (Australia) Pty Ltd, Navidale Pty Ltd, Toyota Tsusho Coal (Australia) Pty Ltd, RHA Pastoral Company Pty Ltd, Integra Coal Operations Pty Ltd, Camberwell Coal Pty ltd e a Companhia. Pagáveis Inter-companhia significa qualquer valor devido por qualquer Membro do Grupo a qualquer membro do Grupo de Fornecedores AMCI ou do Grupo de Fornecedores FRC (excluindo qualquer outro Membro do Grupo) na Conclusão da Compra e Venda FRC sendo os valores mencionados no anexo 8. Recebíveis Inter-companhia significa qualquer valor devido por qualquer Membro do Grupo a qualquer membro do Grupo de Fornecedores AMCI ou do Grupo de Fornecedores FRC (excluindo qualquer outro Membro do Grupo) na Conclusão da Compra e Venda FRC diverso do Preço de Compra da WestIron e Belvedere, os valores sendo aqueles mencionados no anexo 10. Taxa de Juros significa a taxa diária de compra exposta em ou por volta das 10:30 horas (horário de Brisbane) na tela da página BBSY da Reuters para contas bancárias australianas de duração de três mêses. Fatura tem o significado dado pela Lei GST. Empreendimento Conjunto Isaac Plains significa o empreendimento conjunto estabelecido por e operado de acordo com o Contrato de Empreendimento Conjunto Isaac Plains. Contrato de Empreendimento Conjunto Isaac Plains significa o contrato de empreendimento conjunto com data de 21 de julho de 2005 entre IP Coal Pty Ltd e AMCI (IP) Pty Ltd. Empreendimento Conjunto significa um ou mais de: o Empreendimento Conjunto Integra; o Empreendimento Conjunto Isaac Plains; o Empreendimento Conjunto Carborough Downs; o Empreendimento Conjunto Bowen Central Coal; o Empreendimento Conjunto Broadlea Coal; e o Empreendimento Conjunto Glennies Creek; Contratos de Empreendimento Conjunto significa um ou mais de: (a) o Contrato de Empreendimento Conjunto Integra (b) o Contrato de Empreendimento Conjunto Isaac Plains; (c) o Contrato de Empreendimento Conjunto Carborough Downs; (d) o Contrato de Empreendimento Conjunto Bowen Central Coal; (e) o Contrato de Empreendimento Conjunto Broadlea Coal; e (f) o Contrato de Empreendimento Conjunto Glennies Creek. Dívidas de Empreendimento Conjunto significa: as obrigações financeiras da AMCI (GC) Pty Ltd e Main Collieries Pty Ltd respectivamente em relação ao financiamento do Empreendimento Conjunto Integra sob o Contrato de Subscrição Tranche A, o Contrato de Linha de Crédito de Empréstimo Rotativo e o Contrato de Facilidade de Cartas de Crédito cada um com data de 06 de agosto de 2006; as obrigações financeiras da AMCI (IP) Pty Ltd sob o Contrato de Linha de Crédito Consorciado Multi-Opcional para financiamento do Empreendimento Conjunto Isaac Plains entre AMCI (IP) Pty Ltd, IP Coal Pty Ltd, BOS international (Australia) Limited (ACN 066 601 250) e BWA Custodians Limited (ACN 009 413 852); Os juros de 75% da AMCI (CQ) Pty Ltd e os juros de 5% da Nebo Central Coal Pty Ltd nas obrigações financeiras assumidas em nome destes respectivamente por Carborough Downs Coal Management como administradora do Empreendimento Conjunto Carborough Downs sob o Financiamento de Arrendamento Carborough Downs com data de 19 de janeiro de 2006 e organizado pela Meridian International Capital Limited; Os juros de 75% da AMCI (CQ) Pty Ltd e os juros de 5% da Nebo Central Coal Pty Ltd nas obrigações financeiras assumidas em nome destes respectivamente por Carborough Downs Coal Management Pty Ltd como administradora do Empreendimento Conjunto Carborough Downs sob a Linha de Crédito de Garantia Bancária com data de 09 de outubro de 2006 disponibilizada por Investec Bank (Australia) Limited (ACN 071 292 594); Os juros de 75% da AMCI (CQ) Pty Ltd e os juros de 5% da Nebo Central Coal Pty Ltd nas obrigações financeiras assumidas em nome destes respectivamente por Carborough Downs Coal Management Pty Ltd como administradora do Empreendimento Conjunto Carborough Downs do Fornecedor da AMCI; e as obrigações financeiras de cada das Companhias, AMCI (CQ) Pty Ltd e Nebo Central Coal Pty Ltd para com o Australia and New Zealand Banking Group Limited (ACN 005 537 522) resultantes em conformidade com um Contrato de Linha de Crédito com data de 20 de janeiro de 2006 entre o Australia and New Zealand Banking Group Limited e a Companhia conforme alterado por uma carta do Australia and New Zealand Banking Group Limited com data de 29 de março de 2006 para a Companhia. Empregados Chave significa: Brian MacDonald; Anne McIntyre; Steve Pilcher; Alan Payne; Andy Mifflin; Michael Mapp; Patrick Kelly; Julian Hoskin; Sean Egan; Neil Brown; Brett Maff; e Mark Tzannes. Lei significa qualquer estatuto, regulamento, ordem, norma, legislação subordinada ou outro documento exeqüível sob qualquer estatuto, regulamento, norma ou legislação subordinada. Passivo significa Reclamações em Juízo, perdas, obrigações, custos ou despesas de qualquer tipo, inclusive penalidades, multas e juros, incluindo prospectivos ou contingentes e aqueles cujo valor atual não esteja determinado ou determinável. Contrato de Empréstimo significa o contrato no formulário constante no anexo 11. Contratos de Agência de Marketing significa: o Contrato de Marketing com a Agência Moorvale com data de 12 de setembro de 2003 entre Australian Premium Coals Pty Ltd como Gerente de Marketing, AMCI Australia Pty Ltd como responsável de Marketing e os participantes no Empreendimento Conjunto Moorvale; e o Contrato de Marketing com a Agência Coppabella com data de 12 de setembro de 2003 entre Australian Premium Coals Pty Ltd como Gerente de Marketing, AMCI Australia Pty Ltd como responsável de Marketing e os participantes no Empreendimento Conjunto Coppabella; e Cessionário de Contratos de Agência de Marketing significa o membro do Grupo de Fornecedores da AMCI diverso de um Membro do Grupo nomeado pelo Fornecedor da AMCI para ser o cessionário dos Contratos de Agência de Marketing. Contrato Substancial significa: os Contratos de Empreendimento Conjunto; e qualquer Contrato que envolva receita bruta ou despesa bruta que ultrapasse $2.5 milhões de dólares dos quais um Membro do Grupo seja parte diverso dos Ativos Excluídos. Contrato de Investimento MDA significa o contrato com data de 01 de agosto de 2003 entre a Companhia, a AMCI Australia Pty Ltd, KT Subsidiary Pty Ltd (anteriormente Macarthur Coal Pty Ltd), MDA Administration Pty Ltd (anteriormente Macarthur Administration Pty Ltd) e MDA Investments Pty Ltd. Cessionário do Contrato de Investimento MDA significa o membro do Grupo de Fornecedores da AMCI diverso de um Membro do Grupo nomeado pelo Fornecedor da AMCI como cessionário dos Contratos de Investimento MDA. Imóvel de Mineração significa o interesse do Membro do Grupo pertinente nos arrendamentos de mineração, arrendamentos de carvão, permissões de exploração, licenças de exploração, licenças e aplicações de desenvolvimento mineral, especificados no anexo 3 (juntamente com quaisquer prorrogações, renovações, conversões, substituições, modificações ou variações do mesmo). NH2 significa NH2 Pty Ltd (ACN 097 547 969) de Level 22, Riverside Centre, 123 Eagle Street, Brisbane, Queensland, Australia. Preço de Compra NH2 significa o Preço de Compra conforme definido no Contrato de Vendas NH2, que é de 8 milhões de dólares. O Contrato de Venda NH2 significa o contrato entre o Fornecedor de Ações da NH2, o Comprador e o Avalista para a venda das Ações da NH2 firmado ou a ser firmado concomitante com a assinatura deste Contrato. Ações da NH2 significa as 726.621 ações ordinárias no capital da NH2 juntamente com o benefício de todos os direitos (inclusive direitos de dividendo) vinculados ou cabendo àquelas ações. Fornecedor de Ação da NH2 significa a AMCI International AG de Gersaverstrasse 21, Brunnen, Suíça. As Garantias da NH2 significa as Garantias dadas pelo Fornecedor de Ações da NH2 conforme definido e contido no Contrato de Vendas da NH2. Titular da Nota Promissória significa a Australian Coal Inter Holdings (NL) 1 B.V. de Fred Roeskestraat 123, 1076EE, Amsterdã, Países Baixos Notas Promissórias significa as 4.900.000 notas promissórias conversíveis da Companhia possuídas pelo Titular da Nota Promissória. O Preço Nocional de Compra significa o valor calculado conforme a seguinte fórmula: Proporção do Fornecedor da AMCI x Preço de Compra Total Diretor significa, em relação a uma entidade societária, um diretor, secretário de companhia, secretário assistente, diretor executivo, diretor financeiro ou gerente geral daquela entidade societária. Título de Garantia Permitido significa: um encargo ou gravame decorrente em favor de uma Órgão Governamental por operação de estatuto a menos que haja inadimplência no pagamento de valores pecuniários garantidos por aquele encargo ou gravame; qualquer ônus mecânico, de trabalhadores ou outro semelhante resultante no curso ordinário da atividade; qualquer retenção de acordo de título assumido no curso ordinário do comércio cotidiano; Títulos mobiliários de garantia das Dívidas do Empreendimento Conjunto; Títulos mobiliários de garantia da Dívida Societária; e títulos mobiliários em garantia de qualquer linha de crédito de garantia bancária em relação a uma garantia bancária fornecida para benefício de um Empreendimento Conjunto. Poluição tem o significado dado à poluição na Lei de Operações de Proteção ao Meio Ambiente de 1997 (NSW). Retornos de Pré -Conclusão da Compra e Venda tem o significado dado a esse termo na cláusula  REF _Ref158903227 \w \h  \* MERGEFORMAT 15.2(a)(i). Balanço Patrimonial Pro-forma significa o Balanço Patrimonial menos as Subsidiárias Excluídas conforme contido no Banco de Dados (Documento Número S3.1.2 no Volume 1 do Banco de Dados Geral Suplementar da AMCI n. 1). Nota Promissória tem o significado dado na cláusula 9.7(a). Preço de Compra significa o valor calculado de acordo com a seguinte fórmula: 51% (sendo a Proporção do Fornecedor da AMCI) x (Preço de Compra Total - Preço de Compra da NH2 - Dívida de Conclusão da Compra e Venda). Grupo do Comprador significa o Comprador e suas respectivas Entidades Societárias Relacionadas (inclusive o Titular da Nota Promissória depois de Conclusão da Compra e Venda da FRC e Membros do Grupo depois da Conclusão da Compra e Venda). Garantias do Comprador significa as declarações e garantias estabelecidas no anexo 6. Pessoa Jurídica Relacionada tem o significado dado à pessoa jurídica relacionada na Lei das Sociedades. Representantes significa, em relação a uma pessoa, seus: Diretores, funcionários e agentes; consultores legais, contábeis, financeiros, técnicos e outros consultores profissionais, inclusive consultores industriais; financistas; e qualquer outra pessoa atuando em nome daquela pessoa em relação a uma transação contemplada pelos Documentos de Transação. Ativos Excluídos Retidos tem o significado dado a esse termo na cláusula 10.2. Declaração significa, em relação a qualquer Imposto ou Taxa, qualquer declaração, demonstração, memória de cálculo ou outro documento de registro obrigatório junto a uma Autoridade Fiscal. Pastoral de RHA tem o significado dado a esse termo no Contrato de Implementação. Garantia da Pastoral de RHA tem o significado dado a esse termo no Contrato de Implementação. Ações significa as Ações da AMCI, as Ações da FRC e as Ações da NH2. Contrato de Titulares da Garantia significa o Contrato dos Titulares da Garantia com data de 21 de fevereiro de 2005 entre o Fornecedor da AMCI, o Titular da Nota Promissória, a Companhia, o Fornecedor de Ações da NH2 e FRC Southern Cross Coal Holdings, LLC. Direito Real de Garantia inclui qualquer hipoteca, penhor, ônus ou encargo ou qualquer garantia ou interesse preferencial ou acordo de qualquer espécie ou qualquer outro direito de, ou acordo com, qualquer credor para satisfazer sua reclamação com prioridade sobre outros credores com, ou dos proventos de, qualquer ativo, mas não inclui um Título de Garantia Permitida. O mesmo inclui a retenção de título diverso de no curso ordinário do comércio cotidiano e um depósito em dinheiro a título de garantia, mas exclui um encargo ou gravame resultante em favor de um Órgão Governamental por operação de estatuto a menos que haja inadimplência no pagamento de valor pecuniário garantido por aquele encargo ou gravame. Cláusulas Especificadas significa cláusulas 1, 12, 15, 23, 24 e 26. Retornos de Operações de Compra e Venda de Futuros tem o significado dado a esse termo na cláusula 15.2(a)(ii). Subsidiárias significa as entidades especificadas no anexo 1. Imposto significa qualquer Imposto de Renda, imposto sobre terra, imposto sobre vendas, imposto sobre folha de pagamentos, imposto sobre benefícios adicionais, imposto sobre grupo, imposto retido na fonte, direitos alfandegários, impostos indiretos, imposto de déficits de franquia, imposto de selo, GST, imposto sobre débitos, taxas de instituições financeiras ou qualquer outro imposto ou taxa incidentes na Austrália por qualquer órgão fiscal do governo ou governamental (inclusive multas, imposto adicional, juros ou penalidades). Fornecimento Tributável tem o significado dado pela Lei GST excluindo a referência à seção 84-5 da Lei de Um Novo Sistema Fiscal (Imposto sobre Mercadorias e Serviços) de 1999 (Cth). Legislação tributária significa a Lei de Incidência de Imposto de Renda de 1936 (Cth) e a Lei de Incidência de Imposto de Renda de 1997 (Cth). Autoridade Tributária significa um Órgão Governamental autorizado por lei a impor, cobrar ou de outra forma administrar qualquer Imposto ou Taxa. Período Fiscal significa: em relação ao Imposto de Renda, um exercício financeiro ou outro período de 12 meses em relação ao qual o Imposto de Renda é devido, ou qualquer período em seu lugar; ou em relação a qualquer outro Imposto, um período em relação ao qual tal Imposto seja devido. Ata de Participação Tributária significa a ata de participação tributária com data de 22 de fevereiro de 2005 sob a qual o Fornecedor AMCI é nomeado como a principal companhia de um grupo fiscal consolidado. Garantias de Imóvel significa as garantias dadas pelo Fornecedor AMCI nos parágrafos 50, 51 e 52 do anexo 7. Reclamação de Terceiros significa uma Reclamação contra um membro do Grupo da Companhia ou Grupo do Comprador por terceiros que, se deferido, resultaria em uma violação de qualquer Garantia. Obrigação de Terceiros significa os valores mencionados no anexo 9. Garantias de Título significa as garantias dadas pelo Fornecedor AMCI nos parágrafos 3, 4, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 e 20 do anexo 7. Preço Total de Compra significa: 835 milhões de dólares; ou 830 milhões de dólares se até ou 05 dias antes da Data de Conclusão da Compra e Venda FRC, as Divergências Xstrata não tenham sido resolvidas pela assinatura de um acordo consensual final em termos compatíveis com o Contrato em Princípio. Documentos de Transação significa este Contrato, o Contrato de Vendas FRC e o Contrato de Vendas NH2 e quaisquer documentos celebrados por qualquer das partes de quaisquer destes contratos relacionados às transações contempladas por qualquer destes contratos. Cessionários significa: O cessionário dos Contratos de Venda de Carvão: O Cessionário dos Contratos da Agência de Marketing; e O Cessionário dos Contratos da MDA Investments. Fornecedores significa o Fornecedor da AMCI, o Fornecedor da FRC e o Fornecedor de Ações da NH2. Garantias significa as declarações feitas no anexo 7. Reclamação de Garantia significa uma Reclamação contra o Fornecedor AMCI por violação de qualquer das Garantias. Preço de Compra WestIron e Belvedere significa: o preço de compra devido pela AMCI (WA) Pty Ltd à Companhia pela venda das ações na WA Resources Pty Ltd; e o preço de compra devido pela AMCI (SEQ) Pty Ltd à Companhia pela venda das ações na AMCI (BP) Pty Ltd. Contribuição de Capital de Giro significa o montante do empréstimo periodicamente feito pelo Fornecedor AMCI à Companhia em conformidade com a cláusula 8.1 Litígios da Xstrata significa: Processos nº 50007/07, 50050/06, 5169/05, 40016/06, e 41104/05 na Suprema Corte de New South Wales, inclusive no Tribunal de Recursos; Processo nº 5358/06 tramitando no Tribunal Superior da Austrália; e Processo nº 41104/05 tramitando no Tribunal de Terra e Meio Ambiente. Interpretação Os títulos são apenas para conveniência e não afetam a interpretação. As normas a seguir se aplicam a menos que o contexto exija de outra forma. O singular inclui o plural, e vice-versa. Um gênero inclui todos os gêneros. Se uma palavra ou a frase for definida, suas outras formas gramaticais terão um significado correspondente. Uma referência a uma pessoa inclui uma corporação, truste, associação, entidade não constituída ou outra entidade, quer a mesma constitua uma entidade jurídica separada ou não. Uma referência a uma cláusula ou anexo é uma referência a uma cláusula de ou um anexo deste Contrato. Uma referência a um contrato ou documento (incluindo uma referência a este Contrato) é uma referência ao contrato ou documento conforme alterado, complementado, renovado ou substituído exceto na medida proibida por este Contrato ou aquele outro contrato ou documento. Uma referência a redação inclui qualquer método de representação ou reprodução de palavras, figuras, desenhos, ou símbolos em forma visível ou tangível. Uma referência a uma parte deste Contrato ou de outro contrato ou documento inclui os sucessores, substitutos e cessionários permitidos da parte (e, onde aplicável, os representantes pessoais legais da parte). Uma referência à legislação ou a uma disposição da legislação inclui uma modificação ou nova promulgação da mesma, uma disposição legislativa substituída pela mesma e um regulamento ou instrumento estatutário emitido consoante a mesma. Uma referência a dólares e $ é referência à moeda australiana. uma referência a um direito ou obrigação de quaisquer duas ou mais pessoa confere tal direito, ou impõe tal obrigação, conforme o caso, individual e solidariamente. Uma referência ao uso por uma parte de seus melhores esforços ou esforços razoáveis não inclui uma referência ao pagamento por aquela parte de valores pecuniários na forma de um induzimento ou remuneração a terceiros para obtenção de algo (diverso do pagamento de despesas ou custos secundários, inclusive custos com assessores, para obtenção da coisa pertinente) ou em circunstâncias que sejam comercialmente onerosas ou desarrazoadas no contexto deste Contrato ou o fornecimento de outra valiosa remuneração a ou para benefício de qualquer pessoa ou concordância com condições comercialmente onerosas ou desarrazoadas (e uma obrigação a que uma parte use seus melhores esforços ou esforços razoáveis não obriga aquela parte ao pagamento de valores pecuniários na forma de um induzimento ou remuneração a terceiros para obtenção de algo (diverso do pagamento de despesas ou custos secundários, inclusive custos com assessores, para obtenção da coisa pertinente) ou em circunstâncias que sejam comercialmente onerosas ou desarrazoadas no contexto deste Contrato ou o fornecimento de outra valiosa remuneração a ou para benefício de qualquer pessoa ou concordância com condições comercialmente onerosas ou desarrazoadas). A menção a qualquer depois de inclui, inclusive, por exemplo, ou expressões semelhantes, não limita qualquer outra coisa que poderia estar incluída. Nada neste Contrato deve ser interpretado contra uma parte unicamente baseado na proposta por tal parte deste Contrato ou qualquer parte dele. Conhecimento e ciência das Garantias Certas declarações feitas no anexo 7 são dadas e feitas pelo Fornecedor AMCI baseadas unicamente em seu conhecimento e ciência. Para os fins deste Contrato, o conhecimento e ciência do Fornecedor da AMCI será limitado ao efetivo conhecimento e ciência do Fornecedor da AMCI, após razoável pesquisa entre os Funcionários-chave. Consentimentos ou aprovações Se a realização de qualquer ato, questão ou coisa em conformidade com este Contrato for dependente do consentimento ou aprovação de uma parte ou estiver a critério de uma parte, o consentimento ou a aprovação podem ser dados ou o critério pode ser exercido condicional ou incondicionalmente ou negado pela parte a seu absoluta critério. Método de pagamento Todos os pagamentos exigidos de serem feitos em conformidade com este Contrato devem ser apresentados através de transferência direta de fundos imediatamente disponíveis à conta bancária indicada por escrito pela parte a quem o pagamento é devido e no máximo até as 14:00 horas, horário de Brisbane na data devida para o pagamento. Qualquer pagamento apresentado em conformidade com este Contrato após as 14:00 horas, horário de Brisbane em qualquer data será considerado como tendo sido feito no Dia Útil seguinte (a data de pagamento considerada) após a data na qual o pagamento foi apresentado, e se a data de pagamento considerado for depois da data devida pertinente para o pagamento, serão acrescidos juros de acordo com a cláusula 1.6 em conformidade. Juros sobre os valores devidos Se qualquer das partes não conseguir pagar qualquer valor devido pela mesma sob ou em conformidade com este Contrato (incluindo o Preço de Compra) tal parte, caso seja exigido, deverá pagar juros simples sobre tal valor na data de vencimento do pagamento até tal valor ser integralmente pago a taxa anual que seja a soma da Taxa de Juros na data que o pagamento era devido, mais uma margem de 3%, calculada diariamente. O direito de exigir o pagamento de juros em conformidade com esta cláusula é sem prejuízo a qualquer outro direito que a parte não-inadimplente venha a ter contra a parte adimplente em lei ou em eqüidade. Condição Precedente Condição Precedente Uma condição deste Contrato é que o Contrato de Venda da FRC seja concluído antes da Conclusão da Compra e Venda (a Condição Precedente). As cláusulas 3 e 9 não serão obrigatórias às partes e a Conclusão da Compra e Venda não prosseguirá a menos que e até que a Condição Precedente seja cumprida em conformidade com este Contrato. Cooperação entre as partes Cada parte deve cooperar com a outra e fazer todas as coisas razoavelmente necessárias para fazer com que a Condição Precedente seja cumprida. Obrigações específicas de cooperação Sem limitar a generalidade da cláusula 2.2: cada parte deverá efetuar todas as aplicações necessárias e apropriadas e fornecer todas as informações necessárias e apropriadas com o fito de permitir o cumprimento da Condição Precedente; nenhuma das partes pode retirar ou obter a retirada de qualquer aplicação feita ou informação fornecida de acordo com o parágrafo (a) desta cláusula 2.3; nenhuma das partes pode adotar qualquer ação que impeça ou que provavelmente impediria o cumprimento da Condição Precedente; e cada parte deve: fornecer à outra parte cópias de todas as aplicações feitas e de todas as informações fornecidas com o fito de permitir o cumprimento da Condição Precedente; manter a outra parte informada de forma tempestiva em relação a situação de quaisquer discussões ou negociações com terceiros pertinentes em relação à Condição Precedente; e avisar prontamente a outra parte ao tomar conhecimento do cumprimento da Condição Precedente ou da impossibilidade de cumprimento da Condição Precedente. Renúncia O Fornecedor e o Comprador da AMCI podem chegar a acordo para desistir da Condição Precedente. Rescisão antes de conclusão da compra e venda Em caso de: a Condição Precedente não se cumprida até a Data de Carência; ou o Fornecedor ou o Comprador da AMCI fiquem cientes de que a Condição Precedente não pode ser satisfeita até a Data de Carência e as partes não cheguem a acordo para renunciar à Condição Precedente, então qualquer das partes poderá rescindir este Contrato mediante aviso antecipado à outra parte (contanto que a parte que deseja rescindir este Contrato tenha cumprido com suas obrigações em conformidade com as cláusulas 2.2 e 2.3). Efeito da Rescisão Se este Contrato for rescindido de acordo com a cláusula 2.5, exceto por esta cláusula e as Cláusulas Especificadas, este Contrato será nulo e sem efeito de pleno direito. Efeito da Condição Precedente Independente da cláusula 14.2, as partes reconhecem que o Comprador: não terá qualquer participação legal ou eqüitativa nas Ações da AMCI; e não terá direito, e de outra forma renuncia a qualquer direito de buscar uma ordem para desempenho específico deste Contrato, a menos que e até que a Condição Precedente tenha sido satisfeita ou renunciada e que até que o único recurso do Comprador por qualquer falha em relação ao Fornecedor da AMCI para cumprimento de qualquer termo deste Contrato seja a indenização. Rescisão automática Se o Contrato de Venda da FRC for rescindido para qualquer motivo, então este Contrato será automaticamente rescindido com vigência na data de rescisão do Contrato de Venda da FRC. Compra e Venda Compra e Venda O Fornecedor da AMCI como proprietário legal e usufrutuário vende as Ações da AMCI livres de todos os Títulos de Garantia e o Comprador compra as Ações da AMCI nos termos estabelecidos neste Contrato. Título e propriedade O título a e propriedade sobre as Ações da AMCI permanece unicamente com o Fornecedor da AMCI até a Conclusão da Compra e Venda e, condicionado às disposições deste Contrato, passam para o Comprador com vigência a partir da Conclusão da Compra e Venda. Preço e Pagamento O Preço de Compra deverá ser pago pelo Comprador ao Fornecedor da AMCI na Data de Conclusão da Compra e Venda em conformidade com a cláusula 9.7. Garantias do Comprador e garantias do Avalista. Garantias do Comprador O Comprador declara e garante ao Fornecedor da AMCI que na data deste Contrato, cada uma das Garantias do Comprador está correta. Garantias do Avalista O Avalista declara e garante ao Fornecedor da AMCI que na data deste Contrato, cada uma das Garantias do Avalista está correta. Operação contínua As Garantias do Comprador e as Garantias do Avalista permanecerão em pleno vigor e efeito após a Data de Conclusão da Compra e Venda independente da Conclusão da Compra e Venda. Garantias do Fornecedor da AMCI Garantias O Fornecedor da AMCI declara e garante ao Comprador que, exceto conforme previsto neste Contrato ou consentido pelo Comprador por escrito, cada uma das Garantias está correta em todos os aspectos relevantes. Outras Garantias e condições excluídas Exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato, todos os termos, condições, garantias e declarações, (sejam expressas, implícitas, escritas, verbais, colaterais, estatutárias ou de outra maneira) estão excluídos na extensão máxima permitida por lei e, na medida que não possam ser excluídas, o Fornecedor da AMCI se exonera de qualquer Responsabilidade em relação a elas na extensão máxima permitida por lei Quando as Garantias dadas Cada uma das Garantias dadas na Parte A do anexo 7: é, a menos que expressamente declarado em ocasião específica, dada na data deste Contrato; é, a menos que expressamente declarado em ocasião específica, repetida na ocasião imediatamente anterior à Conclusão da Compra e Venda exceto na medida que antes da Conclusão da Compra e Venda, a Garantia (diversa de um Título de Garantia) torne-se incorreta unicamente: por causa de ação ou omissão de uma pessoa diversa de um membro do Grupo do Fornecedor AMCI; ou por causa de circunstâncias que ocorram depois da data deste Contrato que estejam além do controle razoável dos membros do Grupo de Fornecedor da AMCI; ou em relação às Garantias dadas pelo Fornecedor AMCI com base em seu conhecimento ou ciência, devido a fatos, questões e circunstâncias fora do efetivo conhecimento ou ciência do Fornecedor AMCI na data deste Contrato; não são dadas em nenhuma outra ocasião; e permanecerão em pleno vigor e efeito depois da Data de Conclusão da Compra e Venda apesar da Conclusão da Compra e Venda, sujeita às limitações sobre sobrevivência nas cláusulas 6.5 (a) e 6.10. Independente da data deste Contrato, cada uma das Garantias dadas na Parte B do anexo 7: é, a menos que expressamente declarado em ocasião específica, dada na data do Contrato de Venda FRC; é, a menos que expressamente declarado em ocasião específica, repetida na ocasião imediatamente anterior à Conclusão da Compra e Venda da FRC exceto na medida que antes da Conclusão da Compra e Venda da FRC, a Garantia torne-se incorreta unicamente: por causa de ação ou omissão de uma pessoa diversa de um Fornecedor AMCI; ou por causa de circunstâncias que ocorram depois da data deste Contrato que estejam além do controle razoável do Fornecedor da AMCI; ou em relação às Garantias dadas pelo Fornecedor AMCI com base em seu conhecimento ou ciência, devido a fatos, questões e circunstâncias fora do efetivo conhecimento ou ciência do Fornecedor AMCI na data deste Contrato; não são dadas em nenhuma outra ocasião; e permanecerão em pleno vigor e efeito depois da Data de Conclusão da Compra e Venda da FRC, sujeita às limitações sobre sobrevivência nas cláusulas 6.5 (a) e 6.10. Divulgações Cada uma das Garantias é dada condicionada aos fatos, questões e circunstâncias divulgados em ou de outra forma razoavelmente identificável ou razoavelmente determinável a partir do Material de Divulgação e o Fornecedor da AMCI não será responsável (seja a título de danos ou de outra forma) por nenhuma Reclamação de Garantia até o limite que a violação seja baseada em qualquer fato, questão ou circunstância: previsto nos Documentos de Transação; divulgado em ou de outra forma razoavelmente identificável ou razoavelmente determinável a partir do Material de Divulgação; relacionado com qualquer Responsabilidade até o limite divulgado em ou de outra forma razoavelmente identificável ou razoavelmente determinável a partir do Material de Divulgação; relacionado com qualquer Passivo até o limite que exista uma provisão ou reserva especificamente para aquele Passivo, ou para Passivos geralmente daquele tipo ou natureza, no Balanço Patrimonial; que, na data deste Contrato, esteja dentro do efetivo conhecimento de qualquer dos Compradores Combinados ou qualquer de seus Representantes ou que razoavelmente deveria ser do conhecimento de qualquer dos Compradores Combinados ou qualquer de seus Representantes, com respeito ao seu efetivo conhecimento e experiência e as questões das quais se poderia razoavelmente esperar que qualquer dos Compradores Combinados estivesse informado pelos seus Representantes; ou que teria sido divulgada a qualquer dos Compradores Combinados caso qualquer dos Compradores Combinados, antes da data deste Contrato, tivesse pesquisado os registros abertos à inspeção pública na Austrália (inclusive registros mantidos pela ASIC, qualquer cartório de Títulos de Terras ou qualquer outro Órgão Governamental). Nesta cláusula 6.4, de outra forma razoavelmente identificável ou razoavelmente determinável em relação a um fato, questão, circunstância ou Passivo significa razoavelmente provável de resultar em um comprador em perspectiva prudente do valor de um negócio do tipo conduzido pelo Grupo da Companhia, que efetuou um exame detalhado do Material de Divulgação por e através de seus Representantes devidamente qualificados, atuando de forma competente, profissional e colaborativa, tomando conhecimento, ou sendo avisados de, ou sendo razoavelmente orientados a uma cadeia de pesquisa para o fato, questão, circunstância ou Passivo pertinente. Para os fins do parágrafo (e), os Compradores Combinados não são imputados com o conhecimento de quaisquer informações as quais nenhum Representante dos Compradores Combinados tem permissão, por lei ou sob obrigações de confidencialidade obrigatórias ao pertinente Representante, de divulgar aos Compradores Combinados. Condições de pagamento e Reclamações por violação Independente de qualquer outra disposição deste Contrato, cada um dos seguintes se aplica com relação a este Contrato. (Aviso de Reclamações) O Fornecedor da AMCI não é responsável por efetuar qualquer pagamento (seja a título de danos ou de outra maneira) por qualquer violação de qualquer Garantia a menos que uma Reclamação de Garantia seja feita por escrito pelo Comprador (estabelecendo os detalhes completos inclusive detalhes do fato, circunstância ou questão que dê origem à violação, a natureza da violação e o cálculo do prejuízo sofrido pelo Comprador) assim que razoavelmente praticável após o Comprador tomar ciência do fato, circunstância ou questão na qual a Reclamação da Garantia seja baseada e, em qualquer caso, na ou antes da data que seja dois anos depois da Data de Conclusão da Compra e Venda da FRC. (Responsabilidade Máxima do Fornecedor de AMCI por violação individual). O valor máximo que o Comprador pode recuperar do Fornecedor da AMCI (seja a título de danos ou de outra forma) por violação de uma Garantia (diversa de um Título de Garantia) a respeito de uma violação, ou uma série de violações relacionadas com os mesmos fatos ou fatos, questões ou circunstâncias substancialmente semelhantes, é um valor igual à Proporção do Fornecedor da AMCI do valor total do efetivo prejuízo sofrido pelo Comprador em conseqüência daqueles mesmos fatos ou fatos, questões ou circunstâncias substancialmente semelhantes. (Responsabilidade máxima total do Fornecedor da AMCI). Sujeito aos parágrafos (d) e (e), o valor agregado máximo que o Comprador pode recuperar do Fornecedor AMCI (seja a título de danos ou de outra maneira) por violações das Garantias é um valor igual ao Preço Nocional de Compra, contanto que o valor máximo agregado que o Comprador pode recuperar do Fornecedor AMCI (seja a título de danos ou de outra maneira) por violações: dos Títulos de Garantias, é um valor igual ao Preço Nocional de Compra; das Garantias de Imóvel, é um valor igual a 50% do Preço Nocional de Compra; e de todas as demais Garantias, é um valor igual a 30% do Preço Nocional de Compra. (Responsabilidade máxima agregada dos Fornecedores). O valor agregado máximo que os Compradores Combinados podem recuperar dos Fornecedores (seja a título de danos ou de outra maneira) por violações das Garantias, das Garantias da FRC e das Garantias da NH2 é um valor igual ao Preço Total de Compra. (Limites agregados do fornecedor). O Fornecedor AMCI não será responsável por efetuar qualquer pagamento (seja a título de danos ou de outra maneira) por qualquer violação de qualquer Garantia: a menos que o valor total finalmente adjudicado ou combinado contra: o Fornecedor da AMCI de acordo com este Contrato; e se o fato, circunstância ou questão causador da violação também causar uma violação de uma Garantia da FRC ou uma Garantia da NH2, contra o Fornecedor da FRC de acordo com o Contrato de Vendas FRC e o Fornecedor de Ações da NH2 de acordo com Contrato de Vendas NH2, Com relação a violação, ou uma série de violações relacionadas com os mesmos fatos ou fatos, questões ou circunstâncias substancialmente semelhantes ultrapassarem 2.5 milhões de dólares; e até: o total de todos os valores finalmente adjudicados ou acertados contra o Fornecedor da AMCI de acordo com este Contrato a respeito de violações das Garantias, que, não fosse por este parágrafo (ii), seriam devidos sob o parágrafo (i), ultrapassarem a Proporção do Fornecedor da AMCI de 25 milhões de dólares; e o total de todos os valores finalmente adjudicados ou acertados contra os Fornecedores de acordo com este Contrato, o Contrato de Vendas da FRC e o Contrato de Vendas da NH2 a respeito de violações das Garantias, das Garantias da FRC e das Garantias da NH2, que, não fosse por este parágrafo (ii), seriam devidos sob o parágrafo (i), a cláusula 7.5 (e) (i) do Contrato de Vendas FRC e a cláusula 6.5 (e) (i) do Contrato de Vendas da NH2, for superior a 25 milhões de dólares. em cujo caso o Comprador terá o direito a recuperar do Fornecedor da AMCI todos os valores finalmente adjudicados ou acertados contra o Fornecedor da AMCI e devido em conformidade com o parágrafo (i). (Documentação Excluída de Banco de Dados). O Fornecedor AMCI não faz qualquer declaração ou garantia em relação a qualquer fato, questão ou circunstância relacionados com a Documentação Excluída de Banco de Dados. (Garantias da Camberwell). Sem limitação ao parágrafo(f), o Fornecedor AMCI não faz qualquer declaração ou garantia em relação a qualquer fato, questão ou circunstância relacionado com a documentação e informações contidos na Documentação de Banco de Dados fornecida ao Comprador no CD intitulado "Informações do Banco de Dados do Projeto de Carvão Camberwell (Implementação Pre-Integra) com Data de 05 de janeiro de 2007", sendo observado que de acordo com o Contrato de Implementação os Membros do Grupo que sejam Participantes GCJV têm direito ao benefício das Garantias CCJV, as Garantias CCPL e as Garantias Pastorais RHA dos Participantes CCJV e Pastoral RHA em relação àquela documentação e informações. (Ações do Comprador). A Responsabilidade do Fornecedor AMCI em relação a qualquer violação de qualquer Garantia será reduzida ou extinta (conforme o caso) na medida que a violação tenha sido causada com resultado de qualquer ação ou omissão após da Conclusão da Compra e Venda da FRC por ou em nome do Grupo de Compradores em violação das suas respectivas obrigações sob os Documentos da Transação. (Ações do Fornecedor AMCI). A Responsabilidade do Fornecedor AMCI com relação a qualquer violação de qualquer Garantia será reduzida ou extinta (conforme o caso) na medida que a violação tenha sido causada como resultado de qualquer ação ou omissão por ou em nome de qualquer Fornecedor ou do Grupo da Companhia em conformidade com as práticas padronizadas da indústria de mineração e recursos (onde tais práticas existam) ou (onde tais práticas não existam) conforme a prática legal de qualquer Fornecedor ou do Grupo da Companhia no curso ordinário da atividade ou onde o Comprador tenha solicitado ou consentido com tal ação ou omissão por escrito, ou seja considerado, de acordo com a cláusula 7, que tenha consentido com tal ação ou omissão. (Crédito). Se, depois que o Fornecedor AMCI tiver feito qualquer pagamento ao Comprador por qualquer violação de qualquer Garantia, um membro do Grupo do Comprador receber qualquer benefício ou crédito por motivo de questões as quais a violação esteja relacionada, então o Comprador deverá reembolsar imediatamente ao Fornecedor AMCI uma valor correspondente ao valor do pagamento ou (se menor) o valor do benefício ou crédito. (Modificação em lei ou interpretação). O Fornecedor AMCI não será responsável por efetuar qualquer pagamento (seja a título de danos ou de outra maneira) por qualquer violação de qualquer Garantia: onde a violação for o resultado de qualquer legislação não vigente na data do Contrato de Vendas FRC, inclusive legislação em vigor retroativamente; onde a violação for resultante de ou em relação a uma modificação na interpretação judicial da lei em qualquer jurisdição posterior a data do Contrato de Vendas FRC; ou onde a violação for resultante de ou em relação a uma modificação na na prática administrativa de qualquer Órgão Governamental posterior a data do Contrato de Vendas FRC, incluindo qualquer modificação com vigência retroativa. (Recuperação sob qualquer outro direito). O Fornecedor AMCI não será responsável por efetuar qualquer pagamento (seja a título de danos ou de outra maneira) por qualquer violação de qualquer Garantia na medida que um membro do Grupo do Comprador: recuperar de uma pessoa (diversa do Fornecedor AMCI, ou do Fornecedor FRC de acordo com as Garantias FRC, ou o Fornecedor NH2 de acordo com as Garantias NH2) com relação a qualquer perda ou dano causado pela violação seja a título de contrato, indenização ou de outra maneira; ou sem limitar o subparágrafo (i), recuperar de acordo com qualquer reclamação de indenização contra qualquer perda ou dano sofrido causado pela violação ou reclamação sob os termos de qualquer apólice de seguro de, ou aplicável ao Grupo do Comprador (ou a cuja recuperação faria jus se o Grupo do Comprador tivesse mantido em vigor apólices de seguro em relação ao Grupo da Companhia que existia na Conclusão da Compra e Venda); e em cada caso, antes de efetuar qualquer Reclamação de Garantia contra o Fornecedor AMCI, o membro pertinente do Grupo do Comprador deve fazer uma Reclamação daquela pessoa, ou sob daquela apólice de seguro, conforme o caso, para o montante de tal perda ou dano, e efetuar todas as ações razoavelmente necessárias para dar continuidade a Reclamação, onde houver uma probabilidade razoável de êxito. (Nenhuma perda conseqüente). O Fornecedor AMCI não será responsável por efetuar qualquer pagamento (seja a título de danos ou de outra maneira) ao Comprador por qualquer prejuízo indireto (inclusive prejuízo econômico ou lucros cessantes) ou qualquer prejuízo especial, conseqüente ou acessório, independente da causa. Confirmações Cada Comprador e o Avalista confirma e concorda que: o mesmo tem o conhecimento e experiência em questões financeiras e de negócios e em exploração de recursos, mineração, processamento e marketing, é capaz de avaliar os méritos e riscos associados com a compra das Ações da AMCI e as transações contempladas nos Documentos de Transação, está ciente dos riscos efetivos e potenciais que são geralmente conhecidos na indústria de mineração de carvão australiana e de maneira geral na indústria de mineração e recursos e se baseou em seu próprio juízo e avaliação, e nos de seus Representantes, do Material de Divulgação e em sua própria inspeção e avaliação, e na de seus Representantes, das Ações e dos ativos e operações do Grupo da Companhia; exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato, nem o Fornecedor da AMCI nem quaisquer de seus Representantes deram qualquer declaração, qualquer assessoria ou qualquer garantia ou compromisso, promessa ou previsão de qualquer espécie em relação às Ações, a Companhia, as Subsidiárias, os ativos e as operações do Grupo da Companhia, ao Material de Divulgação ou a este Contrato; sem limitar o parágrafo (b), nenhuma declaração, nenhuma assessoria, nenhuma garantia, nenhum compromisso, nenhuma promessa e nenhuma previsão é dada em relação a: quaisquer interpretações econômicas, fiscais ou outras ou avaliações pelo Fornecedor da AMCI ou quaisquer de seus Representantes ou qualquer outra pessoa; qualquer questão futura, inclusive custos, preços, receitas ou lucros futuros ou previstos; os princípios a serem aplicados por qualquer Órgão Governamental com relação ao regulamento da indústria de mineração e recursos ou qualquer parte da mesma e especialmente, questões que afetam a receita, preços e encargos e níveis de serviço; e o regulamento da indústria de mineração e recursos ou qualquer parta da mesma (inclusive qualquer ação ou omissão por qualquer Órgão Governamental); sem limitar os parágrafos (b) ou (c), e exceto com relação as Garantias, nenhuma afirmação ou declaração: induziu ou influiu o Comprador a celebrar este Contrato ou concordar com quaisquer ou todos os seus termos; foi confiado de qualquer modo como sendo exato pelo Comprador; foi garantido ao Comprador como verdadeiro; ou foi considerado pelo Comprador como importante para a decisão do Comprador em celebrar este Contrato ou concordar com quaisquer ou todos os seus termos; e os Fornecedores proporcionaram acesso a todas as categorias de informação que o Comprador considera necessário para capacitá-lo tomar uma decisão informada de celebrar este Contrato ou concordar com quaisquer de seus termos (inclusive a oportunidade de pedir informações de, e receber respostas dos Fornecedores em relação a ou relativas a tal informação) e o Comprador executou de forma competente e diligente todas as investigações pertinentes e examinou e se familiarizou com relação a: os conteúdos, correção e suficiência do Material de Divulgação; todas as informações pertinentes aos riscos, contingências e outras circunstâncias que podem afetar sua decisão de celebrar este Contrato; e todos os valores devidos pelas partes de acordo com este Contrato. Quitação Na medida máxima permitida por lei, o Comprador desobriga cada Parte Indenizada de, e concorda em não fazer e renuncia a qualquer direito que poderia ter de fazer, qualquer Reclamação contra qualquer Parte Indenizada em relação a qualquer coisa mencionado nos parágrafos (b), (c) ou (d) da cláusula 6.6 e procurará que cada membro do Grupo do Comprador e seus respectivos Representantes assim desobrigue e aceite não fazer e renunciar a todas tais Reclamações, contanto que nada nesta cláusula tenha o efeito de desobrigar o Fornecedor da AMCI por qualquer Responsabilidade por violação de uma Garantia ou qualquer outra Responsabilidade expressa do Fornecedor AMCI sob este Contrato. O Fornecedor AMCI mantém em confiança para outra Parte Indenizada o benefício desta cláusula na medida que esta cláusula se aplica àquelas outras Partes Indenizadas e tem direito de executar esta cláusula em nome das demais Partes Indenizadas. Ações estatutárias Na medida máxima permitida por lei e sem limitar a cláusula 6.7, o Comprador concorda em não fazer e renuncia a qualquer direito que poderia ter de fazer qualquer Reclamação de Garantia contra as Partes Indenizadas, seja com relação as Garantias ou de outra maneira: Part  7.10 da Lei da Sociedades; a Lei da Comissão de Investimentos e Títulos Mobiliários Australiana de 2001 (Cth) em relação a uma violação da seção 12DA daquela Lei; a Lei de Práticas Comerciais de 1974 (Cth) em relação a uma violação da Parte V daquela Lei; a Lei de Comércio Justo de 1989 (Qld) em relação a uma violação da Seção 38 daquela Lei; a Lei de Comércio Justo de 1987 (NSW) em relação a uma violação da Seção 42 daquela Lei; ou qualquer disposição correspondente ou semelhante de qualquer estado australiano ou legislação de Território ou qualquer disposição semelhante de qualquer legislação em qualquer jurisdição pertinente ou qualquer outra lei aplicável. Lidando com violação de Garantia após a Conclusão da Compra e Venda Se o Comprador tiver conhecimento após a Conclusão da Compra e Venda, de qualquer fato, circunstância ou questão que constitua ou poderia (quer individualmente ou em conjunto com qualquer outro fato, circunstância ou questão possível) constituir uma violação de qualquer Garantia, inclusive uma Reclamação de Terceiros, o Comprador deverá fazer cada um dos seguintes: tão logo seja possível, dar ao Fornecedor AMCI todos os detalhes inclusive detalhes (inclusive os documentos pertinentes) do fato, circunstância ou questão que causou a violação (ou possível violação), a natureza da violação e, na medida do possível, o cálculo do Comprador do prejuízo sofrido ou provável de ser sofrido; não fazer, e determinar que nenhum membro do Grupo do Comprador faça, qualquer admissão de Responsabilidade, contrato ou compromisso com qualquer pessoa em relação a qualquer tal fato, circunstância ou questão sem primeiro consultar e obter aprovação do Fornecedor AMCI; Com relação a uma violação (ou possível violação) diversa de uma Reclamação de Terceiros, adotar, e determinar que cada membro do Grupo do Comprador adote, medidas razoáveis para abrandar qualquer prejuízo que possa causar uma Responsabilidade do Fornecedor AMCI sob qualquer Garantia; Em relação a Reclamações de Terceiros, contanto que o Fornecedor AMCI reconheça sua responsabilidade em relação ao Comprador por violação da Garantia pertinente caso a Reclamação de Terceiros seja deferida: dar, e determinar que cada membro do Grupo do Comprador dê, ao Fornecedor AMCI (com custo e despesa por responsabilidade do Fornecedor AMCI e com o direito a selecionar o seu próprio advogado) conduta e controle conjunto de todas as ações empreendida pelo Grupo do Comprador para defesa contra aquela Reclamação de Terceiros (a menos que a Reclamação seja coberta por seguro, caso em que a defesa pode ser conduzida pelo segurador); A custo do Fornecedor AMCI, dar e determinar que cada membro do Grupo do Comprador dê, toda a assistência que o Fornecedor AMCI possa razoavelmente solicitar em relação a qualquer ação empreendida ou proposta de ser adotada pelo Fornecedor AMCI para defesa contra uma Reclamação de Terceiros, inclusive dando ao Fornecedor AMCI e seus Representantes acesso razoável a: pessoal e instalações do Grupo do Comprador; e bens móveis, contas, documentos e registros pertinentes em posse, custódia ou poder do Grupo do Comprador, permitir ao Fornecedor AMCI e seus Representantes examinar os documentos e registros de pessoal, instalações, bens móveis, contas, e tirar cópias ou fotografias dos mesmos; e A custo do Fornecedor AMCI, adotar e determinar que cada membro do Grupo do Comprador adote medidas razoáveis para mitigar qualquer prejuízo causado com relação à Reclamação de Terceiros, e todas as ações em boa fé e com a devida diligência conforme o Fornecedor AMCI possa solicitar para evitar, sanar ou mitigar qualquer prejuízo resultante com relação à Reclamação de Terceiros, inclusive processos e litígios legais, defesa, apelação ou compromisso de qualquer Reclamação de Terceiro e qualquer adjudicação da mesma. Procedimento em relação a uma Reclamação de Garantia Salvo se o Fornecedor AMCI concordar de outra forma, qualquer Reclamação de Garantia pelo Comprador será considerada a ser renunciada ou retirada e será objetada e inexeqüível (se tal Reclamação de Garantia não tiver sido anteriormente satisfeita, liquidada ou retirada) a menos que o processo legal a respeito da Reclamação de Garantia tenha sido emitido e apresentado ao Fornecedor AMCI em relação à violação da Garantia dentro de 6 meses da intimação de tal Reclamação de Garantia ao Fornecedor AMCI e para tal finalidade não se considerará que o procedimento legal tenha sido começado a menos que tenham sido devidamente emitidos e validamente apresentados ao Fornecedor AMCI. Compensação de tributação Ao calcular a Responsabilidade do Fornecedor AMCI por qualquer violação de qualquer Garantia ou sob as indenizações contidas em qualquer Documento da Transação, a conta deve ser considerada de qualquer benefício Fiscal ou de Taxa ao Comprador ou ao Grupo da Companhia em conseqüência da questão causadora de tal Responsabilidade (inclusive a ocasião do Comprador ou a provável utilização do Grupo da Companhia de tal benefício Fiscal ou de Taxa). Reestruturação do Grupo da Companhia ou modificação nas políticas contábeis O Fornecedor AMCI não será responsável por qualquer violação de qualquer Garantia na medida que a violação não teria surgido não fosse por qualquer reestruturação ou modificação na propriedade do Grupo da Companhia depois da Conclusão da Compra e Venda ou qualquer modificação na política contábil do Grupo da Companhia depois da Conclusão da Compra e Venda. Redução do Preço de Compra Qualquer remuneração ou danos monetários recebidos pelo Grupo do Comprador como resultado de qualquer violação pelo Fornecedor AMCI de qualquer Garantia será tratado como uma redução e reembolso do Preço de Compra. Notificação de violação de Garantia antes da Conclusão da Compra e Venda Se na ou antes da Conclusão da Compra e Venda o Comprador tive conhecimento de qualquer violação importante ou potencial violação importante de qualquer Garantia que tenha ou venha a ter um efeito adverso importante para o Grupo da Companhia, o Comprador deve: Avisar o Fornecedor da AMCI a respeito; e sem ser solicitado, consentir com qualquer atraso na Data de Conclusão da Compra e Venda, permitir ao Fornecedor AMCI uma oportunidade razoável de sanar a violação ou potencial violação. Se, ate a Data de Conclusão da Compra e Venda, o Fornecedor AMCI não tiver sanado a violação ou a potencial violação ou se o Comprador, em sua razoável opinião, não aceitar o resultado como uma solução: em caso de uma violação de um Título de Garantia, o Fornecedor AMCI ou o Comprador podem rescindir este Contrato mediante aviso ao outro; e em caso de uma violação de qualquer outra Garantia onde a violação exporia o Fornecedor AMCI a uma responsabilidade superior a 50 milhões de dólares, o Fornecedor AMCI pode rescindir este Contrato mediante aviso ao Comprador. Remédios por violação de Garantia O Comprador reconhece que, exceto em relação a seu direito de rescindir este Contrato em conformidade com a cláusula 6.14 (c), seu único recurso por uma violação de uma Garantia será a indenização. Obrigações do Fornecedor AMCI Antes da Data de Conclusão de Compra e Venda Obrigações do Fornecedor da AMCI Antes da Conclusão da Compra e Venda, exceto conforme contemplado por ou divulgado neste Contrato ou consentido em pelo Comprador, o Fornecedor AMCI deve obter que: exceto conforme contemplado pelo Material de Divulgação, o negócio do Grupo da Companhia seja conduzido somente no curso ordinário (mas sujeito às restrições nesta cláusula 7.1); exceto conforme contemplado pelo Material de Divulgação, nenhum Membro do Grupo se fundirá ou consolidará com qualquer outra sociedade ou adquirirá todas ou substancialmente todas as ações ou o negócio ou os ativos de qualquer outra pessoa, firma, associação, corporação ou organização de negócios, ou concordará em fazer quaisquer dos acima mencionados; nenhuma modificação seja feita na constituição de qualquer Membro do Grupo; nenhum Membro do Grupo reduzirá seu capital social, ou transferirá um valor para sua conta de capital social de qualquer de suas outras contas, ou distribuirá ou emitirá quaisquer ações ou quaisquer títulos mobiliários ou capital de empréstimo conversível em ações, ou comprará, resgatará, retirará ou adquirirá quaisquer tais ações ou títulos mobiliários, ou concordará em assim proceder, ou venderá ou dará qualquer opção, direito de comprar, hipotecar, cobrar, prometer, gravar ou outra forma de garantia ou ônus sobre qualquer tais ações ou títulos mobiliários diversos de conforme contemplado pelo parágrafo (e); se solicitado pelo Comprador, a Companhia emitirá ações ordinárias na Companhia ao Titular das Notas Promissórias mediante a conversão das Notas Promissórias de acordo com seus prazos; nenhum Membro do Grupo declarará ou pagará qualquer dividendo, ou fará qualquer outra distribuição a acionistas dos seus ativos, capital ou lucros; exceto conforme contemplado pelo Material de Divulgação, nenhum Membro do Grupo fará quaisquer empréstimos ou adiantamentos ou fornecerá qualquer outra acomodação financeira a qualquer membro do Grupo do Fornecedor AMCI ou o Grupo do Fornecedor FRC diverso dos Recebíveis Inter-companhia e o Preço de Compra da Belvedere e WestIron ou diverso de outro Membro do Grupo exceto conforme contemplado pelo Material de Divulgação, nenhum Membro do Grupo celebrará qualquer contrato para tomar empréstimo ou receberá qualquer acomodação financeira diversa da Dívida Societária, a Dívida de Empreendimento Conjunta, Recebíveis Inter-companhia, Recebíveis de Terceiros e a Contribuição de Capital de Giro ou diverso de outro Membro do Grupo; exceto conforme contemplado pelo Material de Divulgação, nenhum Membro do Grupo deverá; celebra um compromisso importante de capital ou declarar-se fideicomisso de ou gravar qualquer ativo ou alienar ou tratar qualquer ativo ou fazer qualquer despesa excepcional ou extraordinária; dispor de qualquer ativo fixo ou conceder qualquer opção ou Título de Garantia (diverso de um Título de Garantia Permitido) sobre quaisquer de seus ativos fixos que tenha valor agregado superior a 2.5 milhões de dólares; adquirir qualquer ativo fixo cujo custo no total seja superior a 2.5 milhões de dólares; celebrar, ceder, rescindir, terminar ou variar em qualquer sentido importante (inclusive por renúncia) qualquer Contrato Importante, exceto: celebrar contratos comerciais de carvão necessários para proteger a posição ligada ao Contrato do Fornecedor AMCI e do Comprador contanto que os termos de tais contratos tenham sido aprovados pelo Comprador onde a rescisão daquele Contrato Importante for por motivo de uma violação por outra parte daquele Contrato Importante (caso em que o Fornecedor AMCI deverá consultar o Comprador antes que qualquer tal direito de rescisão seja exercido pelo Membro do Grupo); ou onde o Contrato Importante esteja relacionado ao reparo ou substituição de ativos conforme programas planejados, de rotina ou de emergência e onde um Contrato Importante seja celebrado, o Contrato Importante será por escrito; fornecer qualquer garantia das ações ou omissões de qualquer pessoa diversa de outro Membro do Grupo; modificar os termos dos acordos de emprego ou planos de aposentadoria (inclusive a posição ou remuneração) de qualquer Empregado-chave (diverso de Mark Tzannes) ou celebrar ou variar qualquer contrato de local de trabalho ou acordo semelhante exceto em conformidade com as exigências obrigatórias de um prêmio, contrato de local de trabalho ou acordo semelhante ou uma obrigação legal existente obrigando o Membro do Grupo; terminar o emprego de qualquer Empregado-chave (Diverso de Mark Tzannes) a menos que o Fornecedor AMCI tenha primeiro consultado o Comprador, exceto que nenhuma tal consulta é necessária onde conduta imprópria grossa ou qualquer ofensa criminal estão envolvidos; causar, sofrer ou permitir (onde o Membro do Grupo tiver o controle) qualquer variação, violação, confisco, cancelamento ou suspensão em qualquer aspecto importante de qualquer Imóvel ou Autorização de Mineração; conceder qualquer procuração cujo vencimento não seja até a Conclusão da Compra e Venda; começar, ameaçar começar, voluntariamente tornar-se parte de, ou comprometer ou resolver qualquer processo em tribunal, exceto onde seja necessário adotar tal ação para evitar prejuízo importante aos interesses do Membro do Grupo; permitir que qualquer apólice de seguro existente tirada pelo Membro do Grupo que seja importante ao negócio do Grupo da Companhia como um todo extinguir-se por decurso de prazo ou deixar de renovar qualquer tal apólice de seguro existente substancialmente nos mesmos termos; firmar qualquer transação ou contrato importante que não seja em termos estritamente comerciais, diverso de com outro Membro do Grupo; e A partir da data deste Contrato, até cinco Representantes-chave do Comprador podem estabelecer ligação com a gerência do Grupo da Companhia, ter acesso ao pessoal do Grupo da Companhia e a quaisquer instalações de onde o negócio do Grupo da Companhia é conduzido e, acompanhado por um Representante do Fornecedor AMCI, ter oportunidade razoável de se encontrar com clientes e fornecedores do Grupo da Companhia; o Comprador é notificado de e consultado com relação a qualquer questão excepcional que tenha ou provavelmente terá um impacto importante sobre o negócio do Grupo da Companhia (inclusive qualquer litígio importante, disputas industriais importantes, comunicações importantes com reguladores e questões ambientais e de segurança importante); e a Companhia fornece ao Comprador relatórios mensais da administração do Grupo da Companhia (na forma como tais relatórios são produzidos na data deste Contrato) prontamente depois que tais relatórios tenham sido distribuídos aos diretores da Companhia. Atos permitidos O Comprador não deve negar ou atrasar sem motivo justo qualquer consentimento exigido em conformidade com a cláusula 7.1. Será considerado que o Comprador terá dado seu consentimento para os fins desta cláusula caso o Comprador, dentro de um período de tempo que seja razoável no contexto da questão com a qual o consentimento está relacionado, não notificar o Fornecedor AMCI que o mesmo recusa seu consentimento. Nesta cláusula, um período de tempo razoável significa, em qualquer caso, dentro de três Dias Úteis após notificação pelo Fornecedor AMCI de uma ação proposta. Nada na cláusula 7.1 impede os Fornecedores, o Titular da Nota Promissória ou qualquer Membro do Grupo de adotar qualquer ação que, na opinião razoável do Fornecedor AMCI, procura os melhores interesses do Grupo da Companhia nas circunstâncias e necessário para: ceder ou renovar de um Membro de Grupo para um Cessionário um Contrato relacionado com um Bem Excluído; impedir, ou tratar ou atenuar os efeitos de qualquer risco ambiental ou ocupacional a saúde, segurança e bem estar; sem limitar o subparágrafo (ii), impedir lesão ou danas a qualquer pessoa ou propriedade; sem limitar o subparágrafo (ii), impedir lesão ou danos a qualquer pessoa ou propriedade; sem limitar os subparágrafos (ii) a (iv), assegurar a continuidade da produção e vendas, em resposta a circunstâncias imprevistas fora do controle razoável dos Fornecedores, do Titular da Nota Promissória e dos Membros do Grupo (inclusive condições meteorológicas extremas, esgotamento da fábrica ou outros fatores externos que possam ameaçar à produção), ou que, na opinião do Fornecedor AMCI, seja de outra forma necessário aos Fornecedores, o Titular da Nota Promissória e aos Membros do Grupo para cumprir com as suas respectivas obrigações legais em relação ao meio ambiente ou a saúde ocupacional, segurança e bem estar contanto que o Fornecedor AMCI notifique o Comprador de tal ação assim que razoavelmente possível. Fatores pertinentes às obrigações do Fornecedor AMCI No cumprimento de suas obrigações de acordo com a cláusula 7.1, o Fornecedor AMCI não é obrigado a fazer, deixar de fazer, ou permitir que seja feita qualquer coisa que, na opinião do Fornecedor AMCI: interrompa ou afete de forma irrazoável o Grupo da Companhia ou a operação de quaisquer aspectos dos negócios do Grupo de Companhia; ou viole qualquer obrigação (inclusive obrigações de confidencialidade) que o Fornecedor AMCI ou qualquer Membro do Grupo devem a quaisquer terceiros ou sob qualquer lei ou regulamentos; ou prejudique de forma importante a probabilidade de ocorrência da Conclusão da Compra e Venda. Acesso Sujeito à cláusula 7.5, antes da Conclusão da Compra e Venda, o Fornecedor AMCI deve permitir ao Comprador e a seus Representantes durante o expediente normal de negócios, acesso razoável: a quaisquer instalações de onde os negócios do Grupo da Companhia sejam conduzidos com a finalidade de visualizar a forma como o negócio é conduzido, acompanhado por um Representante do Fornecedor AMCI; e todos os livros contábeis, livros, registros, contratos, compromissos e propriedade de ou relacionados com o Grupo da Companhia conforme o Comprador possa razoavelmente solicitar. Condições de Acesso O Comprador somente pode exercer seu direito de acesso de acordo com a cláusula 7.4 se: o Comprador tiver fornecido ao Fornecedor AMCI aviso antecipado razoável do acesso que o Comprador necessita (inclusive a identidade dos Representantes que devem exercer tal direito de acesso em nome do Comprador); na opinião razoável do Fornecedor AMCI, o acesso não interferirá na conduta do negócio do Grupo da Companhia; e o Comprador concorda em cumprir as exigências e orientações razoáveis do Fornecedor AMCI em relação a esse acesso. Qualquer exercício do direito de acesso de acordo com a cláusula 7.4 pelo Comprador ou qualquer de seus Representantes será por conta e risco do Comprador. Informações Confidenciais Qualquer informação obtida pelo Comprador por motivo da cláusula 7.1 é considerada ‘Informação Confidencial’ dentro do significado do Contrato de Confidencialidade e está sujeita aos termos do Contrato de Confidencialidade e este Contrato. Arranjos de compartilhamento Fiscal Antes da Conclusão da Compra e Venda FRC o Fornecedor AMCI deve cuidar que cada Membro do Grupo pague ao Fornecedor AMCI tal valor conforme acertado entre o Fornecedor AMCI e aquele Membro do Grupo para cumprimento da seção 721-35 (c) da Legislação Tributária. Antes da Conclusão da Compra e Venda o Fornecedor AMCI deve firmar, e cuidar que cada membro pertinente do Grupo do Fornecedor AMCI firme, as Atas de Cessão de Direitos. Taxas de câmbio A partir da data deste Contrato até o momento antes de o Fornecedor AMCI dar aviso em conformidade com a cláusula 9.1, mediante solicitação do Fornecedor AMCI ou do Comprador, o Fornecedor AMCI e o Comprador devem cooperar e agir em boa fé para discutir entre eles e os credores pertinentes, o pagamento de qualquer das Dívidas de Conclusão da Compra e Venda ou do Preço de Compra em uma moeda diversa da moeda em que a Dívida de Conclusão da Compra e Venda pertinente ou o Preço de Compra são devidos de acordo com seus termos e, nesse caso a taxa de câmbio pertinente. Se, antes do tempo declarado na cláusula 9.1, as partes não combinarem quanto a uma moeda alternativa, o valor pertinente deverá ser pago segundo os seus termos. Contribuição de Capital de Giro Contribuição de Capital de Giro A partir da Data Efetiva até a Data de Conclusão da Compra e Venda o Fornecedor AMCI deve emprestar, ou procurar que outro membro do Grupo do Fornecedor AMCI diverso de um Membro do Grupo ou um afiliado empreste à Companhia os valores pecuniários a serem usados para atender as necessidades de capital de giro do Grupo da Companhia (conforme determinado de acordo com a prática, princípios e política habituais da Companhia na data deste Contrato). Contrato de Empréstimo Antes da Data Efetiva, o Fornecedor AMCI deve firmar, ou procurar que outro membro do Grupo do Fornecedor AMCI diverso de um Membro do Grupo ou um afiliado firme o Contrato de Empréstimo, e o Fornecedor AMCI devem procurar que a Companhia firme o Contrato de Empréstimo. Conclusão da Compra e Venda Aviso ao Comprador Pelo menos cinco Dias Úteis antes da Data de Conclusão da Compra e Venda FRC o Fornecedor AMCI deverá dar ao Comprador um aviso estabelecendo o montante da Dívida de Conclusão da Compra e Venda. Aviso ao Fornecedor AMCI Antes ou em no máximo 15 Dias Úteis após a data deste Contrato e dez Dias Úteis antes da Data de Conclusão da Compra e Venda, o Comprador deve dar ao Fornecedor AMCI um aviso estabelecendo detalhes: das pessoas que serão nomeadas como os novos diretores, secretários e executivos públicos de cada Membro do Grupo a partir da Conclusão da Compra e Venda juntamente com os consentimentos originais assinados para agir de tais pessoas; das pessoas que deverão resignar dos cargos de diretores, secretários e executivos públicos de cada Membro do Grupo; os novos nomes propostos a partir da data de Conclusão da Compra e Venda da Companhia, AMCI Australia Pty Ltd, AMCI (CQ) Pty Ltd, AMCI (GC) Pty Ltd, AMCI (IP) Pty Ltd e qualquer outra Subsidiária cujo nome inclua o Nome da Companhia (tais nomes não deverão se incluídos no Nome da Companhia); e as modificações propostas aos signatários de qualquer conta bancária mantida por cada Membro do Grupo, e fornecimento de amostras de assinatura dos novos signatários. Local de conclusão da compra e venda A conclusão da compra e venda das Ações da AMCI será realizada na Data de Conclusão da Compra e Venda nos escritórios dos procuradores do Fornecedor AMCI, Allens Arthur Robinson, em Brisbane ou em qualquer outro local que o Fornecedor AMCI e o Comprador venham a combinar. Obrigações do Fornecedor AMCI Antes ou na Data de Conclusão de Compra e Venda FCR Antes ou na Data de Conclusão de Compra e Venda FCR o Fornecedor AMCI deverá: firmar um contrato escrito com o Titular das Notas Promissórias para terminar o Contrato de Portadores de Garantia com efeito na Conclusão da Compra e Venda FRC; assegurar que todas as Contas a Receber Inter -companhia sejam pagas ao Grupo da Companhia; assegurar que o Passivo Excluído seja assumido por uma pessoa diversa de um Membro do Grupo; e assegurar que a Subsidiarias Excluídas deixem de pertencer a um Membro do Grupo. Obrigações do Fornecedor AMCI na Data de Conclusão de Compra e Venda Antes ou na Data de Conclusão de Compra e Venda o Fornecedor AMCI deverá: se aplicável consoante a cláusula 9.7(a), use a Nota Promissória para pagar a Proporção do Fornecedor AMCI do Preço de Compra da Belvedere e WestIron à Companhia através do endosso da Nota Promissória em favor de AMCI (SEQ) Pty Ltd e AMCI (WA) Pty Ltd e em seguida em favor da Companhia; assegurar que, com vigência na Conclusão da Compra e Venda: as pessoas que o Comprador notificar ao Fornecedor AMCI de acordo com a cláusula 9.2(a) estão validamente nomeadas como diretores, secretários e executivos públicos de cada Membro do Grupo conforme assim notificadas, sujeito ao recebimento por tais pessoas de consentimentos devidamente assinados para agir; os signatários de qualquer conta bancária mantida por qualquer Membro do Grupo são trocados por aqueles notificados pelo Comprador de acordo com a cláusula 9.2(d); as pessoas que o Comprador informar ao Fornecedor AMCI de acordo com a cláusula 9.2 (b) se retiram dos cargos de diretores, secretários e executivos públicos de cada Membro do Grupo; somente no caso da Companhia, a aprovação de cada um dos seguintes itens: transferência das Ações da AMCI ao Comprador (sujeito ao pagamento de qualquer imposto de selo aplicável nos instrumentos de transferência, que devem ser arcados pelo Comprador), cancelamento do certificado de ação existente das Ações da AMCI, selagem e entrega pela Companhia ao Comprador de um novo certificado de ação para as Ações da AMCI em nome do Comprador; e condicionado à cláusula 11.1, a entrega (ou por orientação de) ao Comprador dos livros de atas, livros e registros estatutários, livros contábeis, demonstrações anuais, número-chave societário designado pela ASIC, registros comerciais e financeiros, cópias das Declarações de Imposto de Renda e outros documentos e instrumentos, e qualquer selo societário, selo duplicado ou selo oficial, de cada Membro do Grupo, diversos de documentos contendo informações estratégicas ou de planejamento relacionadas aos Fornecedores, membros do Grupo do Fornecedor da AMCI diverso do Grupo da Companhia, e membros do Grupo FRC, diverso do Titular da Nota Promissória entrega ao Comprador de evidência que todos os Títulos de Garantia sobre as Ações da AMCI foram quitados; assegurar que assembléias devidamente convocadas dos acionistas da Companhia, AMCI Australia Pty Ltd, AMCI (CQ) Pty Ltd, AMCI (GC) Pty Ltd, AMCI (IP) Pty Ltd e qualquer outra Subsidiária cujo nome inclua o Nome da Companhia sejam realizadas (ou assegurar que circulares com resoluções dos acionistas dessas companhias sejam aprovadas em lugar das mesmas) nas quais as mudanças de nomes daquelas companhias sejam aprovadas conforme a cláusula 9.2 (c); entregar ao Comprador instrumentos de transferência das Ações da AMCI devidamente firmados em favor do Comprador juntamente com os certificados de ações relacionados às Ações da AMCI; assegurar que qualquer companhia que não seja um Membro do Grupo e tenha sua sede ou matriz registrada de negócios na sede ou matriz registrada de negócios de qualquer Membro do Grupo, mude sua sede ou matriz registrada de negócios (conforme o caso) para outro endereço diferente da sede ou matriz registrada de negócios de qualquer Membro do Grupo; e entregar ao Comprador uma cópia das Atas de Cessão de Direitos firmadas de acordo com a cláusula 7.7 (b) Obrigações do Comprador na Data de Conclusão de Compra e Venda Antes ou na Data de Conclusão de Compra e Venda o Comprador deverá: pagar ou disponibilizar à Companhia fundos para pagar e assegurar que o Grupo da Companhia reembolse todos os Recebíveis Inter-Companhia; entregar ao Fornecedor AMCI as duplicatas devidamente firmadas dos instrumentos de transferência das Ações da AMCI mencionados na cláusula 9.5 (f); e executar, firmar e entregar todos os outros atos e documentos que este Contrato ou qualquer outro Documento da Transação exija que o Comprador execute, firme ou entregue na Conclusão da Compra e Venda. Pagamento do Preço de Compra Na Data de Conclusão da Compra e Venda e condicionado a devida execução pelo Fornecedor da AMCI das obrigações a serem executadas de sua parte de acordo com a cláusula 9.5, o Comprador deverá pagar o Preço de Compra ao Fornecedor da AMCI conforme a seguir: na medida que o Comprador consentir por escrito com a permanência de um valor como devido à Companhia na Data de Conclusão da Compra e Venda FRC do Preço de Compra da Belvedere e WestIron, o Comprador deverá compensar o Fornecedor da AMCI pela Proporção do Fornecedor AMCI daquele valor através de um acordo não-pecuniário ou outro acertado entre o Fornecedor AMCI, o Fornecedor FRC e o Comprador (Nota Promissória); e o saldo do Preço de Compra deverá ser pago de acordo com a cláusula 1.5. Interdependência As obrigações das partes com respeito à Conclusão da Compra e Venda são interdependentes e considera-se que todas as ações na Conclusão da Compra e Venda são realizadas simultaneamente. Ativos Excluídos Novação dos Ativos Excluídos O Fornecedor AMCI deve diligenciar de forma razoável para determinar que os Cessionários obtenham, e o Comprador deve diligenciar de forma razoável para auxiliar, e determinar que cada Membro do Grupo que seja uma parte a um Bem Excluído auxilie, os Cessionários a obter o consentimento das outras partes aos Ativos Excluídos (onde tal consentimento seja exigido) à novação dos Ativos Excluídos para o Cessionário pertinente. Nada no parágrafo (a) exigirá que o Comprador, qualquer Membro do Grupo ou qualquer membro do Grupo do Comprador pague qualquer valor pecuniário ou forneça qualquer outra contrapartida valiosa a ou para benefício de qualquer pessoa ou de outra forma tome medidas que tenham ou que razoavelmente se preveja que venham a ter efeito adverso aos ou de outra forma sejam contrários aos interesses do Grupo da Companhia ou do Grupo do Comprador. Ativos Excluídos que não são renovados Se, e na medida que qualquer dos Ativos Excluídos (ou parte dos mesmos) não for, ou não seja possível de ser, renovado para um Cessionário com vigência a partir da Data Efetiva (os Ativos Excluídos Retidos), o Fornecedor da AMCI e o Comprador concordam que: cada Membro do Grupo que seja uma parte a um Bem Excluído Conservado manterá todos os seus direitos, títulos e participação no Bem Excluído Conservado em fidúcia para benefício do Cessionário pertinente durante o período de 12 meses a partir da Data de Conclusão da Compra e Venda; o Comprador, dentro de 05 Dias Úteis após o recebimento, deverá pagar a ou por instrução do Fornecedor da AMCI, qualquer valor, ou conta ao Fornecedor da AMCI, para o valor de qualquer outro benefício que qualquer membro do Grupo do Comprador receba após a Conclusão da Compra e Venda relativo a qualquer Bem Excluído Conservado e com relação ao período de 12 meses a partir da Data de Conclusão da Compra e Venda; o Comprador deverá cooperar, e assegurar que os membros do Grupo do Comprador cooperem, em qualquer acordo razoável e legal destinado a fornecer tais benefícios e direitos de acordo com os Ativos Excluídos Retidos aos Cessionários pertinentes durante o período de 12 meses a partir da Data de Conclusão da Compra e Venda, inclusive seguindo qualquer instrução dada pelo Fornecedor da AMCI ou o Cessionário pertinente e buscando instruções quando nenhuma instrução, ou instrução insuficiente, foi dada pelo Fornecedor da AMCI ou o Cessionário pertinente em relação a tais benefícios e direitos; o Comprador deve agir, e assegurar que os membros do Grupo do Comprador ajam, na ausência de qualquer instrução em relação a qualquer ocorrência de questão a respeito dos direitos ou benefícios de tais Ativos Excluídos Retidos durante o período de 12 meses a partir da Data de Conclusão da Compra e Venda, de uma maneira que o mesmo razoavelmente considerar ser a mais benéfica aos interesses do Cessionário; se qualquer dos Ativos Excluídos (ou partes dos mesmos) não forem renovados para um Cessionário até o vencimento do período de 12 meses a partir da Data de Conclusão da Compra e Venda (Data de Expiração): a partir da Data de Expiração, cada Membro do Grupo que seja uma parte ao Bem Excluído Conservado pertinente manterá de forma usufrutuária todos os seus direitos, títulos e participação no Bem Excluído Conservado; e o Fornecedor AMCI e o Comprador deverão cooperar e agir em boa fé para discutir e chegar a acordo entre eles e o Fornecedor FRC, quanto ao benefício ou detrimento do pertinente Bem Excluído (ou partes do mesmo) para o Grupo da Companhia a partir da Data de Expiração e se um benefício, o valor justo daquele benefício, ou se um detrimento, o custo daquele detrimento; se o Fornecedor AMCI, o Comprador e o Fornecedor FRC não conseguirem chegar a um acordo quanto com relação a qualquer das questões mencionadas no parágrafo (e) dentro de 30 dias a partir da Data de Expiração, a questão deve ser determinada por uma pessoa devidamente qualificada (o Perito Independente) (nomeado a pedido de qualquer dos Fornecedores da AMCI, do Comprador ou do Fornecedor FRC, pelo Presidente do Australian Property Institute) cuja determinação deverá ser final e obrigatória ao Fornecedor AMCI, ao Comprador e ao Fornecedor FRC. Ao fazer a determinação, o Perito Independente deverá atuar como um perito e não como um arbitro. caso seja obtido um acordo em conformidade com o parágrafo (e) ou seja determinado pelo Perito Independente que o Bem Excluído pertinente (ou parte do mesmo) é benéfico ao Grupo da Companhia, o Comprador deverá pagar à vista ao Fornecedor da AMCI a Proporção do Fornecedor da AMCI, e ao Fornecedor FRC a Proporção do Fornecedor FRC, do valor justo assim aceito ou determinado e pagar os custos do Perito Independente; caso seja obtido um acordo em conformidade com o parágrafo (e) ou seja determinado pelo Perito Independente que o Bem Excluído pertinente (ou parte do mesmo) é prejudicial ao Grupo da Companhia, o Fornecedor da AMCI deverá pagar à vista ao Comprador a Proporção do Fornecedor AMCI e pagar ou assegurar que o Fornecedor FRC pague ao Comprador a Proporção do Fornecedor FRC do custo daquele detrimento assim aceito ou determinado e o Fornecedor AMCI deverá pagar os custos do Perito Independente; e o Fornecedor FRC terá direito ao benefício do parágrafo (g). Na medida que o Fornecedor da FRC não consiga executar o benefício do parágrafo (g) diretamente contra o Comprador, o Fornecedor AMCI mantém o benefício do parágrafo (g) em fidúcia para o Fornecedor FRC. Assunção de responsabilidade pelos Ativos Excluídos A partir da Conclusão da Compra e Venda, o Fornecedor AMCI deve assumir a responsabilidade em nome do Comprador e do Membro do Grupo que seja uma parte a um Bem Excluído Conservado, pelo desempenho de, e executar e cumprir, e assegurar que os Cessionários executem e cumpram os termos dos Ativos Excluídos Conservados e qualquer Ativo Excluído destinados aos Cessionários, na medida que o Fornecedor AMCI tenha o controle sobre os recursos necessários para executar aquelas obrigações e de outra forma na medida que o mesmo possa fazer assim (inclusive sob qualquer lei ou regulamento) mas ao risco e despesa do Fornecedor da AMCI. Indenização do Fornecedor da AMCI O Fornecedor AMCI deverá indenizar cada membro do Grupo do Comprador contra qualquer Responsabilidade que venha a ser sofrida ou incorrida por um membro do Grupo do Comprador: em relação à cláusula 10.2 exceto na medida que o Comprador seja incapaz de cumprir com suas obrigações de acordo com a cláusula 10.2; e em relação a qualquer violação de ou falha em satisfazer ou cumprir com os termos dos Ativos Excluídos pelo Fornecedor da AMCI e os Cessionários após a Conclusão da Compra e Venda, estabelecido contudo que o valor máximo que pode ser recuperado do Fornecedor da AMCI de acordo com esta cláusula 10.4 (a) com relação a uma Responsabilidade é um valor igual à Proporção do Fornecedor AMCI do valor total da Responsabilidade sofrida ou incorrida pelos membros do Grupo do Comprador. Os membros do Grupo do Comprador têm direito ao benefício da cláusula 10.4 (a). Na medida que os membros do Grupo do Comprador sejam incapazes de executar o benefício da cláusula 10.4 (a) diretamente contra o Fornecedor AMCI, o Comprador mantém o benefício da cláusula 10.4 (a) em fidúcia para aquelas entidades. Indenização do Comprador O Comprador indeniza o Fornecedor AMCI e cada Cessionário contra qualquer Responsabilidade que venha a ser sofrida ou incorrida por eles resultante de qualquer falha do Comprador em cumprir suas obrigações de acordo com a cláusula 10.2. Acesso a Registros Cópias de registros O Fornecedor AMCI pode tirar, e guardar após a Conclusão da Compra e Venda, cópias dos documentos e registros mencionados na cláusula 9.5 (c) relacionadas com Impostos e Taxas relacionados com Declarações de Imposto de Renda dos Membros do Grupo do Fornecedor AMCI. Acesso aos registros após a Conclusão da Compra e Venda Sem limitar quaisquer outros direitos do Fornecedor da AMCI em conformidade com qualquer Documento da Transação, a partir da Conclusão da Compra e Venda o Comprador deverá permitir aos Fornecedores e aos seus Representantes o acesso (e, com relação a documentos, sempre que forem razoavelmente necessários, a retirada de cópias dos mesmos), e, caso requisitado pelo Comprador, na compania de um Representante do Comprador, durante o horário comercial normal mediante notificação com antecedência razoável, os documentos e registros da equipe do Grupo do Comprador entregues pelo Fornecedor da AMCI para o Comprador em conformidade com a cláusula número  REF _Ref156721645 \w \h \* MERGEFORMAT Erro! A origem da referência não foi encontrada. para o propósito dos Vendedores e do Titular de Promissória que usam esses documentos e registros com relação a: A revisão de qualquer Declaração, ou de resposta ou conformidade com qualquer Auditoria Tributária ou de Impostos; Qualquer processos administrativos ou judiciários, ou inquéritos por parte de qualquer Agência Governamental, já instaurados ou iminentes; A preparaçãou ou auditoria de informações financeiras ou de contas que os Fornecedores são requisitados a preparar em conformidade com qualquer legislação aplicável; e Quaisquer reclamações de seguro feitas por qualquer membro do Grupo Fornecedor da AMCI ou do Grupo da FRC com relação ao Grupo da Sociedade a respeito de eventos que ocorrem antes da Conclusão da Compra e Venda. Confidencialidade Confidencialidade Sujeitas à cláusula n   REF _Ref22117304 \w \h  \* MERGEFORMAT 12.3, cada parte deverá manter os termos do presente Contrato como confidenciais. Investigação do Comprador Sujeita à cláusula n   REF _Ref22117304 \w \h  \* MERGEFORMAT 12.3, qualquer informação confidencial obtida pelo Comprador com relação ao Titular de Promissória, ao Grupo da Companhia e às Ações deve ser mantida em sigilo: Até a data da Conclusão da Compra e Venda; e Após a Data da Conclusão da Compra e Venda Date, se a Conclusão da Compra e Venda não ocorrer. Exceções As partes poderão fazer quaisquer divulgações em relação a este Contrato conforme entendam necessário para: Seus consultores profissionais, seguradores, agentes bancários, consultores financeiros e financiadores, se essas pessoas se comprometerem a manter as informações divulgadas em sigilo; Cumprir qualquer lei ou requisição aplicáveis a partir de qualquer Agência do Governo; Quaisquer dos seus funcionários, ou dos funcionários de qualquer membro do Grupo Fornecedor da AMCI, do Grupo Fornecedor da FRC e do Grupo Comprador para o qual é necessário divulgar as informações se esse funcionário se comprometer a manter as informações em sigilo; e Qualquer membro do Grupo Fornecedor da AMCI e do Grupo Vendedor da FRC. Anúncios ao Público Exceto quando for requisitado por lei ou pelas normas de qualquer bolsa de valores, todas as divulgações para a imprensa e outros anúncios para o público com relação, de qualquer modo, a este Contrato devem ser feitos a partir de termos acordados pelas partes. Contrato de Confidencialidade não Afetado Se o Comprador tiver celebrado qualquer contrato em separado para manter o sigilo de informações confidenciais com os Vendedores, com o Titular de Promissória oum com o Grupo da Companhia e as Ações (incluindo o Contrato de Confidencialidade), nada nesta cláusula irá limitar ou alterar de outro modo os termos de tal contrato. Proibição de Uso dos Nomes da Companhia Obrigações do Comprador O Comprador reconhece e concorda que ele, e a partir da Conclusão da Compra e Venda, o Grupo da Companhia, não possuem qualquer direito relacionado ao uso de qualquer Nome da Companhia. O Comprador deverá: A partir da Conclusão da Compra e Venda, deixar de utilizar quaisquer nomes de comércio, razão social, firmas, logotipos, marcas ou nomes de domínio contendo ou consistindo em qualquer Nome da Companhia em qualquer documento; e Tão logo seja possível, assegurar de outro modo que nenhum dos nomes de comércio, razão social, firmas, logotipos, marcas ou nomes de domínios usados pelo Grupo da Companhia ou relacionados ao mesmo, consistam no Nome da Companhia ou contenham o mesmo. Obrigações do Vendedor Após a Conclusão da Compra e Venda o Comprador deverá disponibilizar para o Fornecedor da AMCI o acesso a quaisquer das instalações ou locais usados pelo Grupo da Companhia que indiquem ou contenham o Nome da Companhia, de modo a remover ou apagar essa sinalização conforme apropriado. Recursos e Terminação Recursos do Fornecedor da AMCI Se o Comprador deixar de cumprir qualquer um dos termos deste Contrato ou violar a Garantia do Comprador, sem limitar os recursos disponíveis para o Fornecedor da AMCI a partir da lei ou da equidade, os Fornecedores da AMCI poderão processar o Comprador por essa violação. Sem limitar a cláusula n  REF _Ref158895452 \w \h  \* MERGEFORMAT 14.1(a), se o Comprador tiver deixado de cumprir qualquer termo relevante do presente Contrato na Conclusão da Compra e Venda ou até essa data, e não houver remediado essa falta ou não cumprimento até a Data da Conclusão da Compra e Venda e após o recebimento de uma notificação do Fornecedor da AMCI apresentando o detalhamento completo do fato, circunstância ou assunto que deu causa a tal falta ou não cumprimento, o Fornecedor da AMCI poderá terminar este Contrato por meio de notificação adicional para o Comprador. Recursos do Comprador Se o Fornecedor da AMCI deixar de cumprir qualquer um dos termos deste Contrato, sem limitar os recursos disponibilizados para o Comprador a partir de lei ou da equidade, o Comprador poderá processar o Fornecedor da AMCI por violação. Sem limitar a cláusula n  REF _Ref158896236 \w \h  \* MERGEFORMAT 14.2(a), se o Fornecedor da AMCI tiver deixado de cumprir qualquer termo relevante deste Contrato na Conclusão da Compra e Venda ou antes dessa data, e não tiver remediado essa falta ou não cumprimento até a Data da Conclusão da Compra e Venda e após o recebimento de uma notificação do Comprador indicando todos os detalhes sobre o fato, as circunstâncias ou o assundo que deu causa a tal falta ou não cumprimento, o Comprador poderá terminar este Contrato por meio de notificação adicional para o Fornecedor da AMCI. Indenizações do Fornecedor da AMCI O Fornecedor da AMCI deverá indenizar cada membro do Grupo da Compradora Vendor por qualquer Passivo que um membro do Grupo do Comprador tenha sofrido, ou no qual um membro do Grupo do Comprador tenha incorrido, com relação a : Os Ativos Excluídos, o Passivo Excluído e as Subsidiárias Excluídas, inclusive qualquer Imposto que deva ser pago por qualquer Membro do Grupo com relação a; A transferência dos Ativos Excluídos e das Subsidiárias Excluídas para fora do Grupo da Companhia; e A assunção do Passivo Excluído por uma outra pessoa que não seja um Membro do Grupo, Na medida em que esse Imposto não tenha sido pago antes da Conclusão da Compra e Venda; Quaisquer ativos, Passivo (incluindo quaisquer Impostos ou Tributos pagáveis por qualquer Membro do Grupo), atos, omissões e transações anteriores à Conclusão da Compra e Venda de entidades que são ou que foram membros do Grupo Fornecedor da AMCI, e que não são Membros do Grupo a partir da Conclusão da Compra e Venda; Quaisquer Impostos ou Tributos que devam ser pagos por um Membro do Grupo a respeito de atos, omissões ou transações de qualquer Membro do Grupo antes da data na qual o Grupo Consolidado do qual o Fornecedor da AMCI era a companhia líder; e Quaisquer bônus ou outros direitos de remuneração similares a serem pagas a Funcionários em razão das transações contempladas por meio do presente Contrato, incluindo a Conclusão da Compra e Venda, Com a ressalva, entretanto, de que o montante máximo que poderá ser recuperado a partir do Fornecedor da AMCI em conformidade com esta cláusula  REF _Ref159935680 \w \h  \* MERGEFORMAT 14.3(a) a respeito de um Passivo será um montante igual à Proporção do Fornecedor da AMCI no montante total do Passivo que o Comprador tiver sofrido, ou no qual o Comprador tenha incorrido. Os membros do Grupo do Comprador têm o direito de se beneficiarem a partir da cláusula  REF _Ref158897142 \w \h  \* MERGEFORMAT 14.3(a). Na medida em que os membros do Grupo do Comprador forem incapazes de aplicar o benefício da cláusula  REF _Ref158897142 \w \h  \* MERGEFORMAT 14.3(a) diretamente contra o Fornecedor da AMCI, o Comprador manterá o benefício da cláusula  REF _Ref158897142 \w \h  \* MERGEFORMAT 14.3(a) em confiança para aquelas entidades. Tributação Indenização de Impostos pelo Comprador O Comprador indenizará ao Fornecedor da AMCI o montante de qualquer Imposto a ser pago por qualquer membro do Grupo Fornecedor da AMCI na medida em que tal Imposto esteja relacionado a : Qualquer receita, lucro ou ganho derivados de um Membro do Grupo ou que possam ser atribuídos ao mesmo; ou Qualquer ato, assunto, transação ou coisa que ocorra com relação a um Membro do Grupo (incluindo a efetuação de um Fornecimento Tributável por um Membro do Grupo), no período após a Conclusão da Compra e Venda. O Fornecedor da AMCI deverá pagar para o Comprador um montante equivalente a qualquer crédito, restituição, desconto, ajuste para menos ou reembolso recebido por qualquer membro do Grupo Fornecedor da AMCI ou autorizado para o mesmo (que não sejam Membros do Grupo) a respeito de qualquer pagamento de Imposto pelo qual o Comprador tenha indenizado o Fornecedor da AMCI em conformidade com a presente cláusula. Controle de Declarações O Fornecedor da AMCI irá, às suas próprias custas e despesas, ter a condução e o controle do seguinte: da preparação e apresentação de todas as Declarações do Fornecedor da AMCI, tanto em seu próprio direito e como a empresa líder de um Grupo Consolidado de Fornecedor da AMCI, e dos Membros do Grupo para Períodos Fiscais que terminem antes da Data da Conclusão da Compra e Venda (Declarações Pré – Conclusão de Compra e Venda); e da preparação e apresentação de todas as Declarações do Fornecedor da AMCI, tanto em seu próprio direito e como a empresa líder de um Grupo Consolidado do Fornecedor da AMCI, e de Membros do Grupo para Períodos Fiscais que comecem antes, mas que terminem após a Data da Conclusão da Compra e Venda (Declarações Casadas), na medida em que essas Declarações Casadas estiverem relacionadas a qualquer renda, lucro ou ganho derivado, ou a qualquer ato, matéria, transação ou coisa que ocorra na Data de Conclusão da Compra e Venda ou antes dessa data, e deverá : fornecer cópias de todas as Declarações Pré – Data de Conclusão da Compra e Venda apresentadas após a Conclusão da Compra e Venda (a menos que tais cópias estejam incluídas no Material de Divulgação) e Declarações Casadas para o Comprador, para revisão : pelo menos dez Dias Úteis antes da apresentação; ou se isso não for praticável, tão logo seja possível, antes da apresentação; e considerar de boa fé quaisquer alterações nessas Declarações Pré – Conclusão da Compra e Venda e Declarações Casadas que sejam propostas pelo Comprador antes da apresentação de tais Declarações. As partes concordam que as Declarações Pré – Conclusão da Compra e Venda e as Declarações Casadas para o Imposto de Renda serão preparadas com base na renda apurada e nas deduções autorizadas para o Grupo da Companhia : até a Data de Vigência, serão incluídas nas Declarações do Fornecedor da AMCI; e na Data de Vigência, e após essa data, serão incluídas nas Declarações da Companhia ou da companhia líder do Grupo Consolidado para membros do Grupo do Comprador que incluam os Membros do Grupo. O Comprador deverá providenciar para que cada membro do Grupo do Comprador forneça todas as informações, assine todos os documentos, apresente ou efetue todas as notificações, consentimentos, reclamações, escolhas, seleções e declarações, disponibilize (e permita que o Fornecedor da AMCI tire cópias) de todos os livros e registros do Grupo do Comprador, dê acesso a todos os funcionários e executivos relevantes do Grupo do Comprador, e providencie, de outro modo, todo o auxílio que o Fornecedor da AMCI possa requisitar de maneira razoável para o preparo e apresentação de Declarações Pré – Conclusão da Compra e Venda, Declarações Casadas e outras Declarações dos Grupos Consolidados do Fornecedor da AMCI. Se o Fornecedor da AMCI assim o requisitar, o auxílio deverá incluir o preparo e apresentação efetivos de Declarações Pré – Conclusão da Compra e Venda e Declarações Casadas para o Fornecedor da AMCI ou para um Membro do Grupo (conforme o caso) que tenham sido apresentadas antes da Conclusão da Compra e Venda, e tenham sido preparadas e apresentadas por pessoas empregadas ou contratadas por um Membro do Grupo. O Comprador deverá providenciar para que cada membro do Grupo do Comprador não faça, sem o consentimento prévio do Fornecedor da AMCI (consentimento esse que não poderá ser recusado ou postergado sem motivo razoável), o seguinte: Apresentar qualquer Declaração de Pré – Conclusão da Compra e Venda ou Declaração Casada junto a qualquer Autoridade Tributária; Alterar, ou solicitar ou permitir a alteração, ou efetuar o registro de qualquer objeção ou recurso com relação a qualquer Declaração Pré – Conclusão da Compra e Venda ou Declaração Casada; Requerer de qualquer Autoridade Tributária qualquer parecer vinculante ou não vinculante, norma ou outra determinação com relação a qualquer ato, matéria, transação ou coisa cobertos por uma Declaração Pré – Conclusão da Compra e Venda ou Declaração Casada ou com relação a qualquer renda, lucro ou ganho derivados, ou qualquer ato, matéria, transação ou coisa que ocorram antes da Conclusão da Compara e Venda; ou Fornecer para qualquer Autoridade Tributária qualquer informação (por escrito ou de outro modo) com relação a qualquer Declaração de Pré – Conclusão da Compra e Venda ou Declaração Casada com relação a qualquer renda, lucro ou ganho derivados, ou qualquer ato, matéria, transação ou coisa que ocorram antes da Conclusão da Compra e Venda. O Fornecedor da AMCI deverá indenizar cada um dos membros do Grupo do Comprador por despesas razoáveis desembolsadas pelos membros ao incorrerem com a prestação de assistência ao Fornecedor da AMCI nos termos da cláusula  REF _Ref158898758 \w \h  \* MERGEFORMAT 15.2(c). O Comprador deverá providenciar para que o executivo público de cada membro do Grupo da Compradora assine todas as Declarações Pré – Conclusão da Compra e Venda e todas as Declarações Casadas, caso necessário. Para evitar qulquer dúvida, o executivo público de um Grupo do Comprador não está requisitado a firmar qualquer Declaração do Grupo Consolidado do Fornecedor da AMCI do qual o Fornecedor da AMCI é a companhia líder. Notificação de Autuação ou Auditoria Se qualquer Autoridade Tributária emitir uma Autuação ou empreender uma Auditoria para o Fornecedor da AMCI ou qualquer membro do Grupo do Comprador que estejam relacionadas a qualquer Declaração Pré – Conclusão da Compra e Venda ou Declaração Casada ou a qualquer renda, lucro ou ganhos derivados, ou a qualquer ato, matéria, trnasação ou coisa que ocorram antes da Conclusão da Compra e Venda com relação ao Fornecedor da AMCI ou a um Membro do Grupo, ou qualquer outra matéria ou coisa a respeito da qual o Fornecedor da AMCI esteja, ou possa vir a tornar-se responsável pela efetuação de qualquer pagamento em conformidade com a cláusula  REF _Ref160080409 \r \h  \* MERGEFORMAT 14.3 (Matérias de Indenização), então : no caso de uma Autuação emitida, ou de uma Auditoria de um membro do Grupo do Comprador, o Comprador deverá : prontamente (e, em qualquer caso, dentro de 30 dias) apresentar para o Fornecedor da AMCI uma notificação da Autuação ou Auditoria (juntamente com as cópias de todos os documentos recebidos da Autoridade Tributária e de todos os detalhes, por escrito, da Autuação ou da Auditoria na medida em que se relacionem com as Matérias de Indenização); e fornecer para o Fornecedor da AMCI qualquer informação complementar ou adicional com relação à Autuação ou à Auditoria (na medida em que as mesmas estejam relacionadas às Matérias de Indenização) prontamente, assim que o Comprador tomar conhecimento das mesmas; e no caso da Autuação ser emitida, ou de uma Auditoria no Fornecedor da AMCI, fornecer prontamente para o Fornecedor da AMCI quaisquer informações relacionadas à Autuação ou à Auditoria das quais o Comprador tome ciência e que sejam adicionais às informações que são mencionadas na cláusula  REF _Ref159826087 \r \h  \* MERGEFORMAT 11.2. Contestação da Autuação Quando : a notificação for feita em conformidade com a cláusula  REF _Ref144118515 \w \h  \* MERGEFORMAT 15.3; o Fornecedor da AMCI propuser a contestação de uma Autuação em nome de qualquer membro do Grupo do Comprador; e o pagamento da Autuação for requisitado de modo a contestar a Autuação, o Fornecedor da AMCI deve pagar para a Autoridade Tributária relevante o montante da Autuação que está relacionado ao período anterior à Conclusão da Compra e Venda. O Comprador toma ação em conformidade com solicitação do Fornecedor da AMCI Com a ressalva de que o Fornecedor da AMCI tenha cumprido a cláusula  REF _Ref158899003 \w \h  \* MERGEFORMAT 15.4 (na medida do que for relevante), o Comprador deverá: Permitir que o Fornecedor da AMCI controle todas as ações adotadas por qualquer membro do Grupo do Comprador a respeito de qualquer Autuação ou Auditoria na medida em que esses procedimentos estejam relacionados a Matérias de Indenização; providenciar para que cada membro do Grupo do Comprador forneça todas as informações, assine todos os documentos, apresente ou efetue todas as notificações, consentimentos, reclamações, escolhas, seleções e declarações, disponibilize (e permita que o Fornecedor da AMCI tire cópias de) todos os livros e registros do Grupo do Comprador, permita o acesso a todos os funcionários e executivos relevantes do Grupo do Comprador, e providencie, de outro modo, todo o auxílio que o Fornecedor da AMCI possa requisitar de maneira razoável com relação à ação adotada a respeito da Autuação ou Auditoria na medida em que estiver relacionado a Matérias de Indenização; e providenciar para que o Fornecedor da AMCI esteja autorizada para adotar as ações em nome e para o proveito de qualquer membro do Grupo do Comprador como o Fornecedor da AMCI possa requisitar de maneira razoável a respeito da Autuação ou Auditoria, na medida em que as mesmas estiverem relacionadas a Matérias de Indenização, incluindo a resposta a qualquer Autoridade Tributária, comparecendo e conduzindo entrevistas, reuniões, discussões e negociações com qualquer Autoridade Tributária, negociando e concluindo compromissos, acordos e composições com qualquer Atuoridade Tributária, apresentando solicitações para regulações, pareceres ou determinações junto a qualquer Autoridade Tributária e apresentando ou instituindo objeções, requisições, recursos e outras medidas litigiosas perante qualquer Autoridade Tributária, juízo ou tribunal. O Fornecedor da AMCI deverá indenizar cada membro do Grupo do Comprador por todos os gastos e despesas diretos nos quais esse membro incorrer no cumprimento da presente cláusula  REF _Ref142820825 \w \h  \* MERGEFORMAT 15.5, incluindo quaisquer custos concedidos em favor de qualquer Autoridade Tributária como resultado da adoção de tal ação. Pagamento a ser reembolsado para o Fornecedor da AMCI O Comprador deverá pagar para o Fornecedor da AMCI um montante igual a qualquer crédito, restituição, devolução, ajuste para menos ou reembolso recebidos por qualquer membro do Grupo do Comprador, ou permitido para qualquer membro do Grupo do Comprador pela Autoridade Tributária, a respeito de: qualquer Imposto pago por qualquer membro do Grupo Fornecedor da AMCI para qualquer Período Fiscal encerrado até a Data de Vigência; quando um Período Fiscal iniciar antes da Data de Vigência e encerrar após a Data de Vigência, qualquer Imposto pago por qualquer membro do Grupo Fornecedor da AMCI para o período que vai do primeiro dia desse Período Fiscal até a Data de Vigência; qualquer Fornecimento Tributável ou aquisição feita por qualquer membro do Grupo Fornecedor da AMCI antes da Data de Vigência (inclusive pelo membro representante nessa ocasião de qualquer Grupo sujeito à aplicação de ICMS do qualquer qualquer membro do Grupo Fornecedor da AMCI tenha sido um membro nessa ocasião); ou qualquer pagamento efetuado pelo Fornecedor da AMCI em conformidade com a cláusula  REF _Ref158899158 \w \h  \* MERGEFORMAT 15.4, com a ressalva de que o Comprador não será obrigado a pagar para o Fornecedor da AMCI qualquer montante que exceda o montante pago pelo Fornecedor da AMCI em conformidade com a cláusula  REF _Ref158899158 \w \h  \* MERGEFORMAT 15.4. (b) Para os propósitos da presente cláusula  REF _Ref158899219 \w \h  \* MERGEFORMAT 15.6, o Comprador deverá providenciar para que cada membro do Grupo do Comprador forneça todas as informações relevantes, disponibilize (e permita que o Fornecedor da AMCI tire cópias de) todos os livros e registros relevantes do Grupo do Comprador, e permita o acesso a todos os funcionários e executivos relevantes do Grupo do Comprador, conforme o Fornecedor da AMCI possa requisitar de maneira razoável para permitir que o Fornecedor da AMCI determine tais montantes (se houver) conforme devam ser pagos para si em conformidade com a presente cláusula  REF _Ref158899219 \w \h  \* MERGEFORMAT 15.6. Uso de deduções, etc O Comprador deverá providenciar para que cada membro do Grupo do Comprador utilize na maior medida possível qualquer dedução, devolução, crédito, gratificação, prorrogação, refinanciamento ou outra medida de alívio de qualquer espécie a respeito de Impostos que esteja razoavelmente disponível para reduzir, limitar, diferir, ou mitigar de qualquer outro modo uma Obrigação de Imposto que de outro modo seria, ou poderia dar origem a uma Obrigação do Fornecedor da AMCI de acordo com a cláusula  REF _Ref160080409 \r \h  \* MERGEFORMAT 14.3. Na presente cláusula, com relação a Imposto de Renda, o alívio inclui qualquer alívio disponível a partir do uso de perdas de anos atuais ou anteriores, ou transferências de perdas de Pessoas Jurídicas Relacionadas. Outras Obrigações Nada contido nesta cláusula  REF _Ref141177753 \w \h  \* MERGEFORMAT 15 será tomado de modo a limitar as obrigações do Comprador em conformidade com os demais dispositivos deste Contrato. ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS a ser acrescentado aos montantes a serem pagos Se o ICMS for pagável a partir de um Fornecimento Tributável efetuado em conformidade com este Contrato, ou a partir de referência ou com relação ao mesmo, a parte que está fornecendo a Contraprestação para esse Fornecimento Tributável também deverá pagar o Montante do ICMS como Contraprestação Adicional. A presente cláusula não se aplica na medida em que a Contraprestação pelo Fornecimento Tributável for indicada expressamente como incluindo o ICMS. Obrigação líquida de ICMS Qualquer referência ao cálculo da Contraprestação de qualquer indenização, reembolso ou montante similar de um custo, despesa, ou outra obrigação nos quais uma parte incorrer, deverá excluir o montante de qualquer direito de Crédito Tributário sobre Insumos dessa parte com relação aos custos, despesas ou outras obrigações relevantes. A parte será considerada como tendo o direito a um Crédito Tributário sobre Insumo integral a menos que demonstre de maneira diversa antes da data na qual a Contraprestação tenha de ser fornecida. Pontualidade no pagamento do Montante do ICMS O Montante do ICMS deverá ser pago no que ocorrer antes entre : a primeira data na qual a Contraprestação pelo Fornecimento Tributável, no todo ou em parte, for fornecida; e a data que cair cinco Dias Úteis após a data na qual uma Fatura for emitida com relação ao Fornecimento Tributável. Receita excluindo o ICMS Qualquer referência neste Contrato a preço, valor, vendas, receita ou montante similar (Receita), é uma referência a essa Receita excluindo o ICMS. Custos excluindo o ICMS Qualquer referência neste Contrato (outra que náo no cálculo da Contraprestação) a custo, despesa ou outro montante similar (Custos), é uma referência a esse Custo excluindo o ICMS. A obrigações relativas ao ICMS deveráo sobreviver à terminação Esta cláusula irá continuar a ser aplicada após a expiração ou terminação deste Contrato. Custos e Encargos de Selo Custos Cada parte deverá arcar seus próprios custos decorrentes da negociação, preparo e execução deste Contrato. Encargos O Comprador deverá pagar todos os Encargos que possam ser pagáveis a partir deste Contrato ou com relação a este Contrato, quaisquer outros Documentos de Transação, qualquer transação evidenciada por este Contrato e qualquer instrumento ou transação celebrados de acordo com qualquer um dos mesmos além de qualquer Obrigação a respeito ou referente a : Transferência dos Ativos Excluídos e das Subsidiárias Excluídas do Grupo da Companhia ; a novação de qualquer Contrato que seja um Ativo Excluído para uma outra pessoa que não seja um Membro do Grupo; e a assunção das Obrigações Excluídas por outra pessoa que não um Membro do Grupo. O Comprador deve indenizar cada membro do Grupo Fornecedor da AMCI que não seja um Membro do Grupo em uma demanda contra qualquer Obrigação para esse Encargo. Os membros do Grupo Fornecedor da AMCI que não sejam Membros do Grupo têm o direito ao benefício da cláusula  REF _Ref160087816 \w \h  \* MERGEFORMAT 17.2(a). Na medida em que os membros do Grupo da Fornecedor da AMCI não forem capazes de aplicar o benefício da cláusula  REF _Ref160087816 \w \h  \* MERGEFORMAT 17.2(a) diretamente contra o Comprador, o Fornecedor da AMCI manterá o benefício da cláusula  REF _Ref160087816 \w \h  \* MERGEFORMAT 17.2(a) em confiança para aquelas entidades. O Fornecedor da AMCI deverá pagar ou providenciar para que seja pago por uma outra pessoa que não um Membro do Grupo, todo Encargo com relação a, ou a respeito de: da transferência de Ativos Excluídos e de Subsidiárias Excluídas do Grupo da Companhia; da novação de qualquer Contrato que seja um Ativo Excluído para uma outra pessoa que não seja um Membro do Grupo; e a assunção das Obrigações Excluídas por uma outra pessoa que não seja um Membro do Grupo. O Fornecedor da AMCI deve indenizar o Comprador e os Membros do Grupo, mediante exigência, contra qualquer Obrigação por esse Encargo, com a ressalva, entretanto, de que o montante máximo que poderá ser recuperado do Fornecedor da AMCI em conformidade com esta cláusula  REF _Ref159935646 \w \h  \* MERGEFORMAT 17.2(c) a respeito de uma Obrigação é um montante igual à Proporção do Fornecedor da AMCI no montante total da Obrigação suportada pelo Comprador ou no qual o mesmo incorrer. Os Membros do Grupo têm direito ao benefício da cláusula  REF _Ref159935646 \w \h  \* MERGEFORMAT 17.2(c). Na medida em que os Membros do Grupo não forem capazes de aplicar o benefício da cláusula  REF _Ref159935646 \w \h  \* MERGEFORMAT 17.2(c) diretamente contra o Fornecedor da AMCI, o Comprador manterá o benefício da cláusula  REF _Ref159935646 \w \h  \* MERGEFORMAT 17.2(c) em confiança para aquelas entidades. Fusão Os direitos e obrigações das partes não serão incorporados na conclusão de qualquer transação contemplada por meio deste Contrato. Eles irão sobreviver à execução e entrega de qualquer cessão ou outro documento celebrado para o propósito de implementação de qualquer transação de tal tipo. Cada indenização prevista neste Contrato irá sobreviver à expiração ou terminação do presente Contrato. Cessão Nenhuma das partes poderá ceder, onerar, gravar ou negociar por outros meios quaisquer direitos e obrigações previstos neste Contrato, ou tentar ou pretender fazê-lo, sem o consentimento prévio por escrito de qualquer uma das outras partes. Afirmações Adicionais Cada parte deverá fazer qualquer coisa (incluindo a execução de contratos e documentos) necessária para conferir plena vigência a este Contrato e as transações contemplas pelo mesmo. Sem limitar o precedente, os Compradores concordam em fazer todas as coisas e executar todas as escrituras, instrumentos, transferências ou outros documentos, conforme possa ser necessário para permitir que o Fornecedor da AMCI e suas Pessoas Jurídicas Relacionadas sejam dispensadas de quaisquer obrigações devidas a qualquer pessoa e relacionadas ao Grupo da Companhia. Acordo Integral Este Contrato, o Contrato de Venda da FRC e o Contrato de Venda da NH2, juntos, contêm o o acordo integral entre as partes a respeito dos objetos dos mesmos. Eles definem a única conduta na qual as partes confiam e suspendem toda conduta anterior e acordos e entendimentos prévios entre as partes com relação aos objetos dos mesmos. Renúncia Nenhuma falta de exercício e nem qualquer atraso no exercício de qualquer direito, poder ou reparação em conformidade com este Contrato irá operar como uma renúncia. O exercício único ou parcial ou dispensa do exercício de qualquer direito, poder ou reparação não precluem qualquer outro exercício ou qualquer exercício mais amplo desse ou de qualquer outro direito, poder ou reparação. Uma renúncia não será válida ou obrigatória para a parte que concede tal renúncia a menos que seja feita por escrito. Notificações Qualquer demanda, consentimento ou outro comunicado (uma Notificação) dado ou efetuado em conformidade com este Contrato : Deverá ser feito por escrito e ser firmado pelo remetente ou por uma pessoa devidamente autorizada pelo remetente; Deverá ser endereçado e entregue para o destinatário pretendido no endereço ou no número de fax abaixo ou nos endereços ou números de fax que forem notificados por último pelo destinatário pretendido para o remetente após a data deste Contrato : para o Fornecedor da AMCI:475 Steamboat Road Greenwich Connecticut 06830 EUA Atenção : Hans Mende Fax No: 1 203 625 9231para o Comprador :Level 29, AMP Place 10 Eagle Street Brisbane Qld 4000 Austrália Atenção : Marcelo Matos Fax No: 61 7 3227 9616para o Avalista :Av. Graça Aranha 26 20030-900, Rio de Janeiro Brasil Atenção: José Lancaster Oliveira Fax No: 55 21 3814 9921serão consideradas como tendo sido devidamente dadas ou efetuadas quando entregues, recebidas ou deixadas nos números de fax ou endereços acima. Se a entrega ocorrer em um dia que não seja um dia útil no local para o qual a Notificação foi enviada ou for mais tarde do que 16 horas em tal local, a mesma será considerada como tendo sido devidamente dada ou efetuada no início das atividades comerciais do dia útil seguinte em tal local. Lei Regente e Jurisdição Este Contrato será regulado pelas leis do Estado de Queensland. Cada parte se submete à jurisdição não exclusiva dos tribunais que lá exercem a sua jurisdição com relação as matérias que envolvem o presente Contrato. Garantia Garantia Em contraprestação à celebração do presente Contrato pelo Fornecedor da AMCI, a partir da solicitação do Avalista, o Avalista : garante de maneira incondicional e irrevogável para o Fornecedor da AMCI a partir da exigência do cumprimento devido e pontual pelo Comprador de todas as suas obrigações em conformidade com este Contrato; e indeniza separadamente o Fornecedor da AMCI contra todas as Obrigações nas quais o Fornecedor da AMCI possa incorrer ou sustentar com relação a qualquer inadimplemento ou atraso pelo Comprador na execução pontual e devida de quaisquer de suas obrigações em conformidade com este Contrato. Responsabilidade não afetada por outros eventos A Responsabilidade do Avalista em conformidade com esta cláusula não será afetada por qualquer ato, omissão ou coisa que, não fosse este dispositivo, poderia ser de qualquer modo operada para liberar ou exonerar ou dispensar, por outros meios, o Avalista de quaisquer das suas obrigações, incluindo (sem limitação) a concessão para o Comprador ou para qualquer outra pessoa de qualquer tempo, renúncia ou outra indulgência ou a quitação ou dispensa do Comprador ou de qualquer outra pessoa de qualquer obrigação. Garantia e indenização continuadas Esta cláusula : se estende de modo a cobrir este Contrato conforme alterado, modificado ou substituído, com ou sem o consentimento do Avalista; e é uma garantia e indenização continuadas e, apesar da Conclusão da Compra e Venda, permanece em pleno efeito e vigência por tanto tempo quanto o Comprador possuir qualquer Responsabilidade ou obrigação para com o Fornecedor da AMCI em conformidade com este Contrato e até que todas essas Responsabilidades ou obrigações tenham sido totalmente quitadas. Vias Este Contrato poderá ser firmado em qualquer número de vias. Todas as vias serão tomadas de modo a constituir um único instrumento. Responsabilidade Pessoal As partes concordam com o seguinte : nenhuma pessoa física irá arcar com qualquer Responsabilidade para com qualquer parte a respeito deste Contrato ou das transações contempladas por este Contrato, senão por atos de fraude praticados por essa pessoa; e nenhum diretor existente ou ex diretor ou Executivo de qualquer Membro do Grupo, de quaisquer Fornecedores, do Titular de Promissória ou de quaisquer membros do Grupo Fornecedor da AMCI ou do Grupo Fornecedor da FRC e nenhum Representante atual ou ex Representante de qualquer Membro do Grupo, de quaisquer Fornecedores, do Titular de Promissória ou quaisquer membros do Grupo Fornecedor da AMCI, ou do Grupo Fornecedor da FRC que atuem dentro de tal capacidade com relação às transações contempladas por este Contrato serão responsáveis para com o Comprador, o Grupo do Comprador ou qualquer Membro do Grupo a respeito de qualquer ato, matéria ou coisa que tenham ocorrido antes, durante ou após a Conclusão da Compra e Venda, a não ser um ato de fraude por essa pessoa; as pessoas mencionadas nos parágrafos (a) e (b) têm direito ao benefício desta cláusua 27. Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Subsidiárias AMCI Australia Pty Ltd (ACN   062  536   270) Queensland Coal Holdings Pty Ltd (ACN   081   724   129) Queensland Coal Resources Pty Ltd (ACN 075   176  395) AMCI North Pty Ltd (ACN 081   724   101) AMCI (IP) Pty Ltd (ACN   114   276   694) Isaac Plains Coal Sales Pty Ltd (ACN  114  276   701) Isaac Plains Coal Management Pty Ltd (ACN   114   277   315) Bowen Central Coal Pty Ltd (ACN   107   198   676) Bowen Central Coal Sales Pty Ltd (ACN   107   201   230) Bowen Central Coal Management Pty Ltd (ACN   107   199   619) AMCI (EF) Pty Ltd (ACN   108   555   111) (sucessora em negócios da AMCI (OE) Pty Ltd) AMCI Ellensfield Pty Ltd (ACN   123   542   487) AMCI Ellensfield Coal Management Pty Ltd (ACN   123   542   754) AMCI (CQ) Pty Ltd (ACN   103   902   389) Nebo Central Coal Pty Ltd (ACN   079   942   377) Broadlea Coal Management Pty Ltd (ACN   104   885   994) Carborough Downs Coal Sales Pty Ltd (ACN   108   803   470) Carborough Downs Coal Management Pty Ltd (ACN   108   803   461) Swanbank Queensland Pty Ltd (ACN   108   563   373) Swanbank Resources Pty Ltd (ACN   108   568   725) NSW Coal Resources Pty Ltd (ACN   077   459   735) Namoi Coal Pty Ltd (ACN   065   759   882) Namoi Highwall Pty Ltd (ACN   074   013   719) Namoi Hunter Pty Ltd (ACN   080   537   006) NH2 Pty Ltd (ACN   097   547   969) AMCI (GC) Pty Ltd (ACN   097   238   349) Maitland Main Collieries Pty Ltd (ACN   000   021   652) Integra Coal Operations Pty Ltd (ACN   118   030   998) Camberwell Coal Pty Limited (ACN   003   825   018) Glennies Creek Coal Management Pty Ltd (ACN   097   768   093) Integra Coal Sales Pty Limited (ACN   080   537   033) Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Subsidiárias Excluídas AMCI (BP) Pty Ltd (ACN 112   861   971) Belcoal Pty Ltd (ACN 112   863   180) Belvedere Coal Management Pty Ltd (ACN 112   868   461) Outbye Engineering and Mining Services Pty Ltd (ACN 106   909   442) WA Resources Pty Ltd (ACN 112   154   131) WestIron Pty Ltd (ACN 112   157   427) API Management Pty Ltd (ACN 112   677   595) QCR No 2 Pty Ltd (ACN 082   097   461) CPB Coal Pty Ltd (ACN 081   727   004) AMCI (IO) Pty Ltd (ACN 123   253   485) AMCI (BC) Pty Ltd (ACN 124 113 873) AMCI (Moorvale) Pty Ltd (ACN 100   018   826) AMCI (MV) Pty Ltd (ACN 099   438   865) Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Arrendamentos de Extração Mineral Na presente tabela : EPC significa licença para a exploração de carvão ; EPM significa licença para a exploração de minerais ; MDL significa licença para desenvolvimento mineral e ML significa licença de mineração. Arrendamentos de Extração Mineral em Queensland Nome do ProjetoReferência do ArrendamentoTitular(es) Membro do Grupo e Participação ControladaBroadlea Joint Venture TenementsKemmis CreekEPC 625Nebo Central Coal Pty Ltd (100%)Broadlea CentralEPC 667Nebo Central Coal Pty Ltd (100%)Broadlea EastEPC 675Nebo Central Coal Pty Ltd (100%)BroadmeadowEPC 719Nebo Central Coal Pty Ltd (100%)Red Hill EastEPC 722Nebo Central Coal Pty Ltd (100%)Broadlea ExtendedEPC 1052 (Requerimento)AMCI (CQ) Pty Ltd (50%) Nebo Central Coal Pty Ltd (50%)BroadleaMDL 359AMCI (CQ) Pty Ltd (60%) Nebo Central Coal Pty Ltd (40%)Broadlea N4ML 70338AMCI (CQ) Pty Ltd (60%) Nebo Central Coal Pty Ltd (40%)Broadlea NorthML 70345AMCI (CQ) Pty Ltd (60%) Nebo Central Coal Pty Ltd (40%)Arrendamentos em Associação da Bowen Central CoalExevaleEPC 752Bowen Central Coal Pty Ltd (50%)KingowerEPC 753Bowen Central Coal Pty Ltd (50%)ArcturusEPC 778Bowen Central Coal Pty Ltd (50%)Peak Downs EastEPC 795Bowen Central Coal Pty Ltd (50%Horse CreekEPC 796Bowen Central Coal Pty Ltd (50%)Dogwood CreekEPC 813Bowen Central Coal Pty Ltd (50%)Isaac RiverEPC 830Bowen Central Coal Pty Ltd (50%)Mt GotthardEPC 883Bowen Central Coal Pty Ltd (50%)Mt Gotthard SouthEPC 954Bowen Central Coal Pty Ltd (50%)Peak Downs East ExtendedEPC 1077Bowen Central Coal Pty Ltd (50%)Arrendamentos em Associação da Carborough DownsCarborough DownsMDL 354AMCI (CQ) Pty Ltd (75%) Nebo Central Coal Pty Ltd (25%)Carborough DownsML 70339AMCI (CQ) Pty Ltd (75%) Nebo Central Coal Pty Ltd (25%)AnnandaleML 70340AMCI (CQ) Pty Ltd (75%) Nebo Central Coal Pty Ltd (25%)Carborough Downs SouthMLA apresentado em 23 de fevereiro de 2007Annandale EastMLA apresentado em 23 de fevereiro de 2007Arrendamentos em Associação da Isaac PlainsIsaac PlainsEPC 755AMCI (IP) Pty Ltd (50%)Isaac PlainsML 70342AMCI (IP) Pty Ltd (50%)Isaac Plains SouthML 70361 (Requerimento)AMCI (IP) Pty Ltd (50%)Arrendamentos da Queensland Coal ResourcesOben ParkEPC 782Queensland Coal Resources Pty Ltd (100%)South of Oben ParkEPC 1081Queensland Coal Resources Pty Ltd (100%)Nebo SouthEPC 858Queensland Coal Resources Pty Ltd (100%)Mt CoxendeanEPC 952Queensland Coal Resources Pty Ltd (100%)Arrendamentos da Swanbank ResourcesCalenEPC 905Swanbank Resources Pty Ltd (100%)Waterpark CreekEPC 906Swanbank Resources Pty Ltd (100%)Pentland SouthEPC 907Swanbank Resources Pty Ltd (100%)MirtnaEPC 926Swanbank Resources Pty Ltd (100%)Burton NorthEPC 951Swanbank Resources Pty Ltd (100%)Bullock CreekEPC 1036Swanbank Resources Pty Ltd (100%)StrathmuirEPM 15847Swanbank Resources Pty Ltd (100%)Lake GalileeEPCa 1078Swanbank Resources Pty Ltd (100%)Adjoins Lake GalileeEPCa 1104Swanbank Resources Pty Ltd (100%) Arrendamentos da New South Wales Mining Referência do ArrendamentoTitular(es) Membro(s) do Grupo e Participação ControladaArrendamentos Integra Underground (Glennies Creek)Arrendamento para Carvão 382Maitland Main Collieries Pty Ltd (35%) AMCI (GC) Pty Ltd (50%)Arrendamento de Mineração 1437Maitland Main Collieries Pty Ltd (35%) AMCI (GC) Pty Ltd (50%)Arrendamento de Mineração 1518Maitland Main Collieries Pty Ltd (35%) AMCI (GC) Pty Ltd (50%Arrendamento de Min 1525Maitland Main Collieries Pty Ltd (35%) AMCI (GC) Pty Ltd (50%)Arrendamento de Min 1551Maitland Main Collieries Pty Ltd (35%) AMCI (GC) Pty Ltd (50%)Licença de Exploração 5824Maitland Main Collieries Pty Ltd (35%) AMCI (GC) Pty Ltd (50%) Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Ativos Excluídos Contratos de Venda de Carvão. Contratos de Agenciamento para Comercialização. Contrato de Investimentos MDA. Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Material para Divulgação A Documentação do Banco de Dados. O Material de Divulgação da Conclusão da Operação de Venda na medida em que atenda aos critérios indicados nos parágrafos (i), (ii) e (iii) da cláusula 6.3 (b). Todas as informações disponíveis ao público (a partir de buscas em registros públicos ou por outros meios) como na data do Contrato de Venda FRC e conforme na Data de Conclusão da Operação de Venda da FRC. Todas as demais informações e dados fornecidos ou comunicados por escrito para qualquer um dos Compradores Combinados, suas Pessoas Jurídicas Relacionadas, ou quaisquer dos seus respectivos Representantes no curso de qualquer investigação qualquer um deles assumem a partir das Ações e dos negócios do Grupo da Companhia com relação às transações contempladas por meio deste Contrato ou como parte da consideração quanto a celebrar essas transações, pela Companhia, quaisquer dos Fornecedores, suas Pessoas Jurídicas Relacionadas, Representantes, ou qualquer outra pessoa, antes da data do Contrato de Venda da FRC, incluindo : Fornecidas como parte das apresentações conduzidas por quaisquer Fornecedores ou por seus Representantes, ou durante a administração das mesmas; e Fornecidas como parte das visitas locais pelos Compradores Combinados ou por seus Representantes, ou durante as mesmas. Todas as informações a respeito das quais quaisquer dos Compradores Combinados, suas Pessoas Jurídicas Relacionadas, ou quaisquer dos seus respectivos Representantes teriam conhecimento ao efetuar ou empreender todas as investigações, levantamentos e pesquisas razoáveis, com base nas informações especificadas em cada um dos parágrafos acima. Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Garantias do Comprador e Garantias do Avalista Comprador O Comprador encontra-se devidamente constituído e possui existência válida sob as leis do local da sua constituição. O Comprador não está insolvente e nenhum síndico foi nomeado para qualquer parte dos seus ativos e tampouco qualquer nomeação desse tipo é iminente. O Comprador não está em processo de liquidação ou administração oficial e nenhum processo foi instaurado, ou é iminente, para o propósito de encerrar as atividades do Comprador ou colocar o mesmo sob administração oficial. De acordo com o melhor entendimento, informação e crença do Comprador, não existem quaisquer fatos, matérias ou circunstâncias que possam dar a qualquer pessoa o direito de requerer a liquidação ou o encerramento das atividades do Comprador ou colocar o Comprador sob administração oficial. Avalista O Avalista encontra-se devidamente constituído e possui existência válida sob as leis do local da sua constituição. O Avalista não está insolvente e nenhum síndico foi nomeado para qualquer parte dos seus ativos e tampouco qualquer nomeação desse tipo é iminente. O Avalista não está em processo de liquidação ou administração oficial e nenhum processo foi instaurado, ou é iminente, para o propósito de encerrar as atividades do Avalista ou colocar o mesmo sob administração oficial. De acordo com o melhor entendimento, informação e crença do Avalista, não existem quaisquer fatos, matérias ou circunstâncias que possam dar a qualquer pessoa o direito de requerer a liquidação ou o encerramento das atividades do Avalista ou colocar o Avalista sob administração oficial. Devida autorização A execução e entrega do presente Contrato foi apropriadamente autorizada por todas as ações corporativas necessárias do Comprador e do Avalista, respectivamente. Tanto o Comprador como o Avalista, respectivamente, possuem plenos poderes corporativos e autoridade legítima para executar e produzir o presente Contrato e para consumar e executar ou providenciar a execução das suas obrigações em conformidade com este Contrato e cada trnasação contemplada pelo mesmo. Este Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculante tanto do Comprador como do Avalista, respectivamente, exeqüível em conformidade com os seus termos por meio dos remédios legais apropriados. A execução, produção e execução tanto pelo Comprador como pelo Avalista, respectivamente, do presente Contrato e de cada transação contemplada por este Contrato não irá, tanto atualmente como futuramente, (com ou sem decurso de tempo, apresentação de notificação, ou ambos), violar, ser conflitante, ou resultar em quebra ou inadimplemento relativamente a : qualquer estipulação para a constituição do Comprador e do Avalista, respectivamente; qualquer termo ou dispositivo relevantes de qualquer composição, empreendimento acordo ou escritura relacionados a garantia; ou qualquer mandado, ordem ou liminar, sentença, lei, norma ou regulamento ao qual a parte esteja sujeita ou por meio do qual a parte esteja obrigada. O Comprador, na Conclusão da Compra e Venda, terá imediatamente disponível e em termos incondicionais (com sujeição somente quanto a Conclusão da Compra e Venda) os recursos necessários em caixa para atender as suas obrigações previstas neste Contrato. Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Garantias do Fornecedor da AMCI PARTE A Informações O Material de Divulgação (além das informações disponíveis para o público a partir de buscas em registros públicos e da Documentação Excluída do Banco de Dados) foi fornecido pelo Fornecedor da AMCI de boa fé e com cuidado razoável para os propósitos de fornecimento de informações para o Comprador sobre as Ações da AMCI, a Companhia, as Subsidiárias e os ativos e operações do Grupo da Companhia e na preparação do Material de Divulgação (bout the AMCI Shares, the Company, the Subsidiaries and the assets and operations of the Company Group and in preparing the Disclosure Material além das informações disponíveis para o público a partir de buscas em registros públicos e da Documentação Excluída do Banco de Dados) o Fornecedor da AMCI não fez de modo deliberado ou de modo imprudente o seguinte: omitiu qualquer coisa que o Fornecedor da AMCI, agindo de maneira razoável, considere relevante;   ou incluiu qualquer coisa que o Fornecedor da AMCI, agindo de maneira razoável, considere como sendo eminentemente enganoso. A documentação e as informações contidas no CD com o título 'Camberwell Coal Project (Pre-Integra Implementation) Data Room Information Dated 5 January 2007' é uma cópia completa e precisa do Banco de Dados CCJV. Constituição e Existência O Fornecedor da AMCI encontra-se devidamente constituído e possui existência válida em conformidade com as leis do local da sua constituição. [Garantia de Título] O Fornecedor da AMCI possui plenos poderes e autoridade corporativos para possuir as Ações da AMCI. [ Garantia de Título] O Fornecedor da AMCI não se encontra insolvente e nenhum síndico foi nomeado para qualquer parte dos seus ativos e nehuma nomeação desse tipo é iminente. O Fornecedor da AMCI não se encontra em processo de liquidação e nenhum procedimento foi instaurado, ou é iminente, para a propositura do encerramento das atividades do Fornecedor da AMCI. De acordo com o melhor entendimento e crença do Fornecedor da AMCI, não existem quaisquer fatos, matérias ou circunstâncias capazes de conferir a qualquer pessoa o direito de requerer a liquidação ou o encerramento das atividades do Fornecedor da AMCI. Nenhum administrador foi nomeado para o Fornecedor da AMCI e nenhuma escritura para composições na companhia foi firmada ou proposta a respeito do Fornecedor da AMCI. O Fornecedor da AMCI não celebrou qualquer acordo, compromisso, composição, ou cessão em benefício dos seus credores ou para qualquer classe dos mesmos. O Fornecedor da AMCI não está (ou não é considerado pela legislação aplicável como estando) incapaz de pagar as suas dívidas, outras que não dívidas ou reclamações que são objeto de uma contestação de boa fé, e não parou ou suspendeu, ou ameaçou parar ou suspender, o pagamento de todas as suas dívidas ou de uma determinada classe das suas dívidas. Autoridade A execução e o preparo deste Contrato foram apropriadamente autorizadas por todas as ações corporativas necessárias do Fornecedor da AMCI. [Garantia de Título] O Fornecedor da AMCI possui plenos poderes corporativos e plena autoridade legítima para firmar e produzir o presente Contrato e para consumar e executar, ou providenciar para que sejam executadas, as suas obrigações previstas neste Contrato e cada transação contemplada por este Contrato a serem executadas pelo Fornecedor da AMCI. [Garantia de Título] Este Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculante do Fornecedor da AMCI exeqüível em conformidade com os seus termos por meio dos remédios jurídicos apropriados. [Garantia de Título] A assinatura, entrega e execução pelo Fornecedor da AMCI deste Contrato e de cada transação contemplada por meio deste Contrato, não é, tanto no presente quanto futuramente (com ou sem decurso de prazo, apresentação de notificação, ou ambos) uma violação relevante, conflituosa, ou irá resultar em uma violação ou em inadimplemento a partir dos termos de: qualquer dispositivo da constituição do Fornecedor da AMCI; qualquer termo ou dispositivo relevantes de qualquer composição, empreendimento, acordo ou escritura relevantes; ou qualquer termo ou dispositivo relevantes de um mandado, ordem ou liminar, sentença, ou lei do qual é uma parte, ou está sujeito ou por meio do qual esteja vinculado. [Garantia de Título] As Ações da AMCI As Ações da AMCI foram distribuídas de maneira válida e estão totalmente integralizadas e nenhuma quantia é devida a respeito das mesmas. [Garantia de Título] Na Conclusão da Compra e Venda, não haverá qualquer acordo de acionista, depósito de ações com direito a voto, procuração, ou qualquer outro acordo ou entendimento com relação a votação para as Ações da AMCI Shares. [ Garantia de Título] Na Conclusão da Compra e Venda, não haverá quaisquer acordos, arranjos, entendimentos ou dispositivos em vigência a respeito das Ações da AMCI a partir dos quais qualquer Membro do Grupo seja obrigado a qualquer tempo a emitir quaisquer ações ou outros títulos do Membro do Grupo. [ Garantia de Título] Na Conclusão da Compra e Venda, não haverá qualquer restrição para a venda ou transferência das Ações da AMCI para o Comprador, exceto quanto à requisição de apresentar os certificados de ações pertinentes e quanto ao consentimento dos diretores da Companhia, e a requisição de pagamento de qualquer obrigação sobre selo aplicável sobre a transferência antes do registro das trnasferências das Ações da AMCI. [Garantia de Título] O Fornecedor da AMCI é o legítimo proprietário das Ações da AMCI que, na ocasião da Conclusão da Compra e Venda, estarão livres de quaisquer Direitos Reais de Garantia e não existe qualquer acordo para dar ou criar qualquer Direito Real de Garantia a partir das Ações da AMCI. [Garantia de Título] Na Conclusão da Compra e Venda, o Fornecedor da AMCI possuirá plenos poderes e autoridade para transferir para o Comprador o título bom legítimo e equitativo sobre as Ações da AMCI, livre e desembaraçado de quaisquer Direitos Reais de Garantia. [Garantia de Título] PARTE B A Companhia e as Subsidiárias Cada Membro do Grupo foi devidamente constituído e se tem existência válida de acordo com a lei do local da sua constituição. Cada Membro do Grupo possui plenos poderes e plena autoridade corporativa para possuir os seus ativos e negócios e para implementar os seus negócios conforme são agora conduzidos. Nenhum Membro do Grupo está insolvente e nenhum síndico foi nomeado para qualquer parte dos ativos de qualquer Membro do Grupo e nenhuma nomeação desse tipo é iminente. Nenhum Membro do Grupo está em processo de liquidação e nenhum procedimento foi instaurado, ou é iminente, para o propósito de encerramento das atividades de qualquer Membro do Grupo. De acordo com o melhor entendimento e crença do Fornecedor da AMCI não existem quaisquer fatos, matérias ou circunstâncias que possam conferir a qualquer pessoa o direito de requerer a liquidação ou o encerramento de qualquer Membro do Grupo. Nenhum administrador foi nomeado para qualquer Membro do Grupo e nem foi firmado ou proposto qualquer escritura com arranjos da compnanhia a respeito de qualquer Membro do Grupo. Nenhum Membro do Grupo celebrou qualquer arranjo, compromisso, composição, ou qualquer cessão, para o benefício dos seus credores ou de qualquer classe dos mesmos. Nenhum Membro do Grupo está (e não é considerado como estando de acordo com a legislação aplicável) incapacitado para o pagamento de duas dívidas, outras que não sejam dívidas ou reclamações objetos de disputa de boa fé, e não pararam ou suspenderam, ou há qualquer interrupção ou suspensão iminentes, do pagamento de todas as suas dívidas ou de uma determinada classe de suas dívidas. Nenhum Membro do Grupo é: um membro de qualquer parceria ou outra associação não constituída (que não seja uma associação comercial reconhecida); ou a entidade responsável, gerente, fiduciário, representante ou custodiante de qualquer fundo de fidúcia ou esquema de investimento administrado (dentro do significado da Lei das Sociedades). Subsidiárias Na Conclusão da Compra e Venda da FRC, a Companhia não irá controlar qualquer outra entidade além das Subsidiárias. Nesta garantia, controle de uma entidade significa o controle da entidade dentro do significado da seção 50 AA da Lei das Sociedades. Constituição Os assuntos de cada Membro do Grupo foram conduzidos em conformidade com a constituição da entidade pertinente. A constituição de cada Membro do Grupo possui a forma divulgada no Banco de Dados. Posição Financeira e Conduta dos Negócios As Contas foram preparadas em conformidade com as exigências dos Padrões de Contabilidade aplicados de uma maneira consistente e a partir da presunção de que a Companhia continua como uma atenção atual sob a propriedade do Fornecedor da AMCI em seu curso regular. Todo o Passivo relevante (excluindo passivo contingente ou prospectivo) do Grupo da Companhia na Data do Balanço do tipo que é requisitado pelos Padrões de Contabilidade para serem divulgados ou levados em conta, é divulgado ou levado em conta no Balanço. As Contas apresentam, em todos os aspectos relevantes, uma visão verdadeira e justa dos ativos e do Passivo relevantes (excluindo passivo prospectivo ou contingente) e dos lucros e perdas de cada Membro do Grupo na Data do Balanço. Desde a Data do Balanço cada Membro do Grupo vem conduzindo os seus negócios da maneira ordinária e usual e de acordo com o melhor entendimento e crença do Fornecedor da AMCI: não houve qualquer alteração relevante adversa no negócio, nos ativos, nas condições financeiras, resultados, clientes, desempenho financeiro ou fornecedores de cada Membro do Grupo; não houve qualquer Passivo relevante (excluindo o passivo contingente ou prospectivo e o Passivo Excluído) ou obrigações assumidas de outro modo senão pelo curso ordinário e usual dos negócios; não incorreu ou acordou em incorrer em qualquer despesa operacional que seja de natureza incomum ou não recorrente ou em montante anormal tendo em vista as práticas costumeiras de negócios aplicáveis às indústrias nas quais o Membro do Grupo atua e que possa apresentar um efeito relevante adverso sobre o Grupo da Companhia; não houve qualquer venda, transferência ou cesso de quaisquer ativos relevantes, senão durante o curso ordinário e habitual dos negócios; nenhum Membro do Grupo sofreu qualquer evento, circunstância, fato ou ocorrência, adotou, ou deixou de adotar qualquer ação, quando tal ocorrência, ação uou falta possa ser esperada como capaz de causar um efeito adverso relevante sobre o Grupo da Companhia tomado como um todo; não houve qualquer acordo ou compromisso feito por qualquer Membro do Grupo quanto a qualquer das hipóteses acima. Desde a Data do Balanço não houve, de acordo com o melhor entendimento e crença do Fornecedor da AMCI, qualquer alteração na posição financeira do Grupo da Companhia com relação àquela estabelecida no Balanço, além das alterações divulgadas nos Materiais de Divulgação nenhuma das quais, individualmente ou no seu conjunto, tenham apresentado um efeito adverso relevante sobre o Grupo da Companhia tomado como um todo. Desde a Data do Balanço: exceto quanto a alienações no curso regular dos negócios e por um valor que não seja inferior ao de mercado, os bens de cada Membro do Grupo permanecem em posse ou sob o controle de cada Membro do Grupo; nenhum Membro do Grupo tomou emprestado qualquer quantia além das divulgadas nos Materiais de Divulgação, no Balanço ou em conformidade com os saques a mais nas linhas de crédito existentes a partir das suas instituições bancárias; nenhum Membro do Grupo declarou, pagou ou efetuou, e nem irá fazê-lo antes da Conclusão da Compra e Venda da FRC, declarar, pagar ou efetuar qualquer distribuição de dividendos ou outras distribuições de lucros ou amortizações de empréstimos de acionistas; nenhum Membro do Grupo foi inadimplente no pagamento de qualquer credor na data de vencimento para pagamento. Contratos De acordo com o melhor entendimento e crença do Fornecedor da AMCI não houve qualquer falta por qualquer Membro do Grupo a nem qualquer contrapartida para o cumprimento de uma obrigação relevante nos termos de um Contrato Relevante. Os Contratos para a Venda de Hulha não exigem a venda da hulha produzida por qualquer Membro do Grupo além do acordado entre o Fornecedor da AMCI e o Comprador e dos contratos mencionados na cláusula  REF _Ref159919617 \w \h \* MERGEFORMAT Erro! A origem da referência não foi encontrada.. Funcionários Não existe qualquer disputa industrial que afete os Funcionários e de acordo com o melhor entendimento e crença do Fornecedor da AMCI, nenhuma irá ocorrer como resultado das transações contempladas por este Contrato. O Banco de Dados contém uma cópia de todos os acordos coletivos de trabalho nos quais cada Membro do Grupo é parte com qualquer sindicato trabalhista ou organização similar e que se aplica a quaisquer dos Funcionários. Nem o Fornecedor da AMCI nem qualquer Membro do Grupo recebeu qualquer notificação por escrito sobre qualquer violação relevante por qualquer Membro do Grupo sobre suas obrigações legais ou contratuais a respeito do contrato de trabalho de qualquer um dos Funcionários. O Banco de Dados contém: Todos os contratos de serviço escritos com os Funcionários – Chave; e Os termos relevantes de cada arranjo financeiro e trabalhista dos Funcionários – Chave e os arranjos financeiros com o Grupo da Companhia. Aposentadoria Não existem quaisquer contribuições em aberto e sem pagamento por parte de qualquer Membro do Grupo para quaisquer fundos de aposentadoria, ou arranjos de benefício de aposentadora para os quais o Membro do Grupo em questão contribui a respeito de um Empregado. Nenhum Membro do Grupo possui, nem irá possuir, qualquer obrigação de pagamento de qualquer montante por meio de encargos de garantia de aposentadoria em conformidade com a Lei de Cobrança de Garantia de Aposentadoria de 1992 (Cth) ou qualquer outro montante em razão da aplicação dessa Lei, a respeito de qualquer Funcionário para trimestre acual (conforme definido na Lei) na Conclusão da Compra e Venda da FRC ou para qualquer trimestre anterior. Nenhum Funcionário tem qualquer direito de possuir qualquer benefício em qualquer fundo, esquema, ou composição de benefício de aposentadoria elevado, aumentado ou antecipado em razão deste Contrato ou das transações contempladas pelo mesmo, ou em razão de qualquer outro acordo, composição ou entendimento. As contribuições efetuadas por cada Membro do Grupo a respeito dos seus Funcionários satisfazem os termos de todos os acordos, arranjos, entendimentos e concessões entre o Grupo da Companhia e qualquer sindicato, Arrendamentos de Mineração Nenhum Membro do Grupo possui quaisquer arrendamentos de mineração, arrendamentos de hulha, permissões de exploração, licenças de exploração, licenças ou requerimentos para desenvolvimento mineral, ou requerimentos para qualquer um dos mesmos, exceto para os Arrendamentos de Mineração. O Membro do Grupo relevante detém (ou irá deter a partir de concessão de quaisquer requerimentos) oos Arrendamentos de Mineração legalmente e legitimamente livres de quaisquer Direitos Reais de Garantia. [Garantia de Arrendamento] De acordo com o melhor entendimento e crença do Fornecedor da AMCI, os Arrendamentos de Mineração estão em situação regular. [Garantia de Arrendamento] De acordo com o melhor entendimento e crença do Fornecedor da AMCI, não houver qualquer violação relevante de qualquer um dos Arrendamentos de Mineração. [Garantia de Arrendamento] Meio Ambiente Nenhum ato ou omissão ocorreu e, de acordo com o melhor entendimento e crença do Fornecedor da AMCI, não há qualquer circunstância relacionada aos negócios de qualquer Membro do Grupo que tenha dado causa ou que seja passível de dar causa a: uma ação, reclamação, ordem ou notificação; ou uma exigência para gastos ou uma suspensão, cessação ou alteração substancial da maneira como o Membro do Grupo conduz os seus negócios, em conformidade com uma Lei Ambiental (incluindo a Responsabilidade em potencial por danos materiais ou pessoais) que possam ter um efeito adverso relevante sobre a posição financeira do Grupo da Companhia tomado como um todo. Nem o Fornecedor da AMCI nem qualquer Membro do Grupo recebeu uma notificação por escrito sobre qualquer ação ou reclamação com relação a qualquer Membro do Grupo ou das atividades ou omissões de qualquer Membro do Grupo a respeito dos seus negócios por qualquer pessoa que alegue responsabilidade (incluindo, sem limitação, responsabilidade em potencial por danos manteriais ou pessoais) decorrentes, baseados, ou resultantes de Contaminação, Poluição ou Risco Ambiental que teriam um efeito adverso relevante sobre a posição financeira do Grupo da Companhia tomado como um todo. Autorizações Cada Membro do Grupo possui todas as Autorizações relevantes atualmente requisitadas para a condução dos seus negócios. De acordo com o melhor entendimento e crença do Fornecedor da AMCI não houve qualquer violação relevante de quaisquer Autorizações. De acordo com o melhor entendimento e crença do Fornecedor da AMCI: nenhum Membro do Grupo fez ou permitiu que fosse feito qualquer coisa que pudesse provavelmente fazer com que quaisquer Autorizações fossem rescindidas, suspendidas ou modificadas de qualquer maneira relevante; e nenhuma parte em qualquer uma das Autorizações apresentou qualquer notificação por escrito para o Fornecedor da AMCI ou para qualquer Membro do Grupo sobre qualquer matéria que pudesse provavelmente causar a rescisão, suspensão ou modificação das Autorizações de uma maneira relevante. Conformidade com as Leis Nem o Fornecedor da AMCI nem qualquer Membro do Grupo recebeu qualquer notificação por escrito informando aos mesmos que os mesmos não cumpriram, em qualquer aspecto relevante, qualquer Lei, incluindo qualquer Lei Ambiental, nem o Fornecedor da AMCI tem conhecimento de quaisquer circunstâncias que possam razoavelmente ensejar uma notificação desse tipo. Nenhum Membro do Grupo está sujeito a qualquer determinação, dispensa, declaração, isenção ou notificação conferida ou emitida pela ASIC ou qualquer predecessora quanto a que a entidade ou qualquer outra pessoa sujeita à Lei das Sociedades ou qualquer legislação anterior correspondente que possa ter um efeito adverso relevante sobre a posição financeira do Grupo da Companhia tomado como um todo. Todas as declarações, notificações e outros documentos relevantes requisitados a serem apresentados ou efetuados por cada Membro do Grupo em conformidade com a Lei das Sociedades, qualquer Lei Ambiental, e quaisquer outras leis ou regulamentos relevantes foram devidamente e apropriadamente preparados e apresentados ou efetuados. Não existem quaisquer notificações em aberto a partir de qualquer autoridade pública ou estatutária contra qualquer Membro do Grupo que possa ter um efeito adverso relevante sobre aposição financeira do Grupo da Companhia tomado como um todo. De acordo com o melhor entendimento e crença do Fornecedor da AMCI, os Membros do Grupo cumpriram todas as leis em todos os aspectos relevantes. Litígios Não existem litígios, processos, mediações, arbitragens ou outros procedimentos relevantes a respeito de qualquer Membro do Grupo além de matérias relacionadas à recuperação de dívidas ou matérias relacionadas a indenizações trabalhistas, nenhum Membro do Grupo está envolvido em quaisquer procedimentos atuais relevantes civis, criminais ou de arbitragem. De acordo com o melhor entendimento do Fornecedor da AMCI, não existem quaisquer reclamações, demandas, investigações ou disputas a respeito de qualquer Membro do Grupo que possam ter um efeito relevante adverso sobre a posição financeira do Grupo da Companhia tomado como um todo, nem existem quaisquer disputas, investigações, reclamações ou demandas a respeito de qualquer Membro do Grupo que possam originar litígios, processos, mediações, arbitragens ou outros procedimentos (além de reclamações de consumidores recebidas durante o curso ordinário e habitual dos negócios) e que possam ter um efeito adverso relevante sobre a posição financeira do Grupo da Companhia tomado como um todo. De acordo com o melhor entendimento do Fornecedor da AMCI, enhuma pessoa pelos atos ou inadimplementos da qual qualquer Membro do Grupo possa ser responsabilizado de maneira indireta está envolvida em qualquer procedimento atual civil, criminal ou de arbitragem que possa ter um efeito adverso relevante sobre a posição financeira do Grupo da Companhia tomado como um todo. Nenhum Membro do Grupo está sujeito a qualquer sentença não satisfatória, ou qualquer ordem, deferimento ou decisão proferidos em qualquer litígio, arbitragem ou outros procedimentos alternativos de questionamento ou procedimentos administrativos que possam ter um efeito adverso relevante sobre a posição financeira do Grupo da Companhia tomado como um todo. Seguro O Material Divulgado contém detalhes completos e precisos sobre todas as apólices de seguro contratadas por cada Membro do Grupo ou para o benefício de cada Membro do Grupo. A cobertura de seguro relacionada ao Grupo da Companhia divulgada nos Materiais de Divulgação é atual e está em vigência de acordo com o melhor entendimento do Fornecedor da AMCI, e não existem quaisquer fatos ou circunstâncias que possam tornar qualquer um desses seguros nulos ou inexeqüíveis em qualquer aspecto relevante. Não existe qualquer fato ou circunstância que sejam conhecidos ou que possam ser razoavelmente conhecidos pelo Fornecedor da AMCI e que poderiam levar quaisquer contratos de seguro que cobrem aqueles riscos a serem prejudicados. Registros de Negócios Todos os Registros Relevantes de Negócios: foram mantidos por cada Membro do Grupo em conformidade as práticas de contabilidade e comerciais apropriadas e com todas as Leis; estão em posse, ou sob a custódia ou controle de cada Membro do Grupo; e contêm informações precisas em todos os seus aspectos relevantes requisitadas para serem tratadas em conformidade com a Lei da Austrália e com os princípios de contabilidade geralmente aceitos. Reestruturação Pré – Conclusão da Compra e Venda Na Conclusão da Compra e Venda da FRC, o impacto financeiro da reestruturação de pré – Conclusão da Compra e Venda do Grupo Fornecedor da AMCI não irá diferir em qualquer aspecto material do impacto financeiro mostrado no Balanço Pró - forma. Apesar da transferência dos Ativos Excluídos e das Subsidiárias Excluídas, na Conclusão da Compra e Venda da FRC o Grupo da Companhia irá controlar todos os ativos relevantes usados na condução do seu negócio na data do Contrato de Venda da FRC. Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Contas a Pagar Interempresariais Empréstimo de acionistas para a Companhia pelo Fornecedor da AMCI, no valor de US$ 36.535.595,00. Empréstimo para a Companhia pela FRC Southern Cross Holdings Inc, no valor de US$ 36.535.595,00. Linha de Crédito do Fornecedor da AMCI. Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Contas a Pagar de Terceiros O saldo da dívida de aquisição para a contraprestação diferida de compra a ser paga pela Namoi Hunter Pty Ltd à Tomen Corporation, Tomen Australia Limited e Nippon Oil (Australia) Pty Limited na qualidade de Fornecedores para a aquisição da Maitland Main Collieries Pty Ltd em conformidade com o Contrato para a Venda de Ações com a data de 9 de maio de 2001, celebrado entre a Namoi Hunter Pty Ltd, aqueles fornecedores, e a American Metals & Coal International Inc, na qualidade de Avalista. O saldo da dívida para a aquisição da contraprestação de compra diferida a ser paga pela NH2 Pty Ltd (sucessora nos negócios da CNX Australia Pty Ltd) à Consol Energy Inc. Para a aquisição da AMCI (GC) Pty Ltd em conformidade com o Contrato de Linha de Crédito com a data de 25 de fevereiro de 2004, celebrado entre a NH2 Pty Ltd, na qualidade de Tomador, K-M Investment Corporation e AMCI Metall & Kohle AG (antecessora em negócios da AMCI International AG) na qualidade de Avalistas, e a Consol Energy Inc. O saldo da dívida de aquisição da contraprestação de compra diferida a ser paga pela AMCI (CQ) Pty Ltd para a Ross Pastoral Co Pty Ltd na qualidade de fiduciária para a Graham Ross Family Trust, Ross Pastoral Co Pty Ltd na qualidade de fiduciária para a Craigie Ross Family Trust, Carolyn Ann Bowern e Richard Bowern, em conjunto, como fiduciários do em conjunto para a Bowern Investment Trust e S & G Dickinson Pty Ltd como fiduciário para a S & G Dickinson Family Trust, na qualidade de Fornecedores para a aquisição da Nebo Central Coal Pty Ltd de acordo com o Contrato de Aquisição de Ações (Nebo Central Coal Pty Ltd) com a data de 23 de março de 2005, entre aqueles fornecedores, a AMCI (CQ) Pty Ltd,como Comprador e a Companhia como Avalista. Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Contas a Receber Interempresariais Zero na data do presente Contrato. Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Contrato de Empréstimo Data 2007Partes[Membro ou afiliado do Grupo da AMCI]of [*] (o Credor).A AMCI Holdings Australia Pty Ltd (ACN 075 176 386) com sede em Level 22, Riverside Centre, 123 Eagle Street, Brisbane, Queensland, Austrália (o Tomador).ConsiderandosO Credor celebrou o Contrato de Venda da AMCI e está requisitado a fornecer uma Contribuição de Capital de Giro para o Tomador a partir dos termos estabelecidos neste Contrato a partir da Ocasião da Vigência até a Conclusão do Contrato de Venda da AMCI.O Tomador solicitou ao Credor que empreste a Contribuição de Capital de Giro para o Tomador o que o Credor concordou em fazer a partir dos termos e condições previstos neste contrato.Fica acordado o seguinte : Definições e Interpretação Definições Contrato significa este documento, conforme o mesmo possa ser alterado por escrito entre as partes, ocasionalmente. Contrato de Vendas da MCI significa o Contrato com a data de 23 de fevereiro de 2007, ou data próxima desta, celebrado entre o Credor, o Comprador e o Avalista, para a venda de 5.100.000 ações ordinárias do capital do Tomador juntamente com o benefício de todos os direitos (incluindo os direitos a dividendos) vinculados dessas ações, ou decorrentes das mesmas. Taxa de Juros significa a taxa diária para compra divulgada às 10hs 30min (horário de Brisbane) ou em torno desse horário na tela da Reuters na página da BBSY para as notas bancárias australianas com um termo de três meses. Saldo Devedor Principal significa a Contribuição de Capital de Giro e qualquer outro montante devido a respeito do presente Contrato que tenha sido capitalizado pelo Credor, menos qualquer redução de tais montantes em razão de uma antecipação de pagamento pelo Tomador, ou em favor do mesmo. Interpretação Os termos definidos no Contrato de Venda da AMCI e utilizados neste Contrato terão os mesmos significados empregados no Contrato de Venda da AMCI. Empréstimo Sujeito aos termos deste Contrato o Credor concorda em emprestar a Contribuição do Capital de Giro para o Tomador a partir da Data de Vigência. Amortização Data Final para a Amortização O Tomador deverá amortizar a Contribuição ao Capital de Giro para o Credor, juntamente com todos os demais montantes então devidos a partir deste Contrato, ou referentes ao mesmo, na data (ou antes de tal data) que cair 365 dias após a Conclusão da Compra e Venda. Amortização Antecipada Se o Tomador amortizar o montante devido por si em conformidade com este Contrato, no todo ou em parte, até a última data para pagamento na cláusula  REF _Ref159995377 \r \h  \* MERGEFORMAT 4.1, essa amortização deverá ser feita em um montante mínimo de A$ 1.000.000,00 e deverá ser um múltiplo de A$ 50.000,00, a menos que o Credor concorde com outros termos. Ela somente poderá ser efetuada na data especificada em uma notificação de intenção de amortização de tal montante apresentada pelo Tomador para o Credor, pelo menos 5 Dias Úteis antes da amortização, e deverá ser efetuada nessa data se tal notificação for apresentada. Prioridade de amortização O Tomador deverá amortizar o Saldo Devedor em Aberto do Principal antes da amortização de quaisquer outras acomodações financeiras devidas por si. Juros Taxa de juros Os juros serão computados em balanços diários sobre o Saldo Devedor do Principal, ocasionalmente, a partir da Taxa de Juros mais uma margem de 1,5 % ao ano.. Pagamento de Juros O Tomador deverá pagar ao Credor os juros computados em cada uma das datas 3, 6, 9 e 12 meses após a Data de Conclusão da Compra e Venda (ou no último dia do mês se não houver um dia correspondente em qualquer um desses meses). Montantes em atraso Se qualquer pagamento de juros ou qualquer outro montante devido em conformidade com este Contrato estiver em atraso, esse montante irá acumular juros a uma taxa igual à Taxa de Juros acrescida de 3 % ao ano a partir da data na qual o mesmo tiver o seu vencimento e até a data na qual o mesmo for pago integralmente. Pagamentos Forma O Tomador deverá efetuar todos os pagamentos previstos neste Contrato em fundos para o mesmo dia até as onze horas da manhã (horário de Brisbane) na data de vencimento em uma conta especificada pelo Credor, sem compensação reconvenção ou qualquer forma de dedução. Pagamentos a serem efetuados em um Dia Útil Sempre que qualquer pagamento for devido para pagamento em um dia que não seja um Dia Útil, a data de vencimento será o Dia Útil seguinte do mesmo mês do calendário civil ou, caso não haja nenhum, no Dia Útil precedente.. Apropriação no caso de quantias insuficientes disponíveis O Credor poderá apropriar montantes recebidos por si como entre montantes devidos conforme entender apropriado. Isso irá suprimir qualquer apropriação feita pelo Tomador. Despesas O Tomador deverá reembolsar para o Credor as suas despesas relacionadas a: Qualquer consentimento, acordo, aprovação, dispensa ou alteração deste Contrato após a Conclusão da Compra e Venda; e Qualquer investigação após a Conclusão da Compra e Venda por uma Agência do Governo a respeito do Tomador ou de uma transação ou atividade que sejam objetos do presente Contrato. Isso incluirá todos os custos e despesas legais a partir de termos indenizatórios completos, despesas realizadas com a contratação de consultores para avaliar assuntos de preocupação relevante para o Credor.. Tributos de Selo e ICM Tributos de Selo O Tomador deverá pagar ou reembolsar ao Credor todos os impostos referentes a selo, transações, registros e impostos similares (incluindo multas e penalizações) sobre, ou relacionados, a assinatura, preparo, execução, entrega, adimplemento ou aplicação deste Contrato ou a qualquer pagamento, recebimento ou outra transação contemplados por este Contrato. ICMS Todos os pagamentos a serem efetuados pelo Tomador em conformidade com o presente Contrato ou relacionados ao mesmo foram calculados sem consideração do ICMS. Caso a totalidade, ou qualquer parte, desses pagamentos sejam a remuneração de um fornecimento tributável para os propósitos de ICMS então, quando o Tomador efetuar o pagamento: Ele deverá pagar para o Credor um montante adicional igual a tal pagamento (ou parte) multiplicado pela taxa apropriada de ICMS (atualmente de 10 %); e O Credor deverá fornecer prontamente para o Tomador uma nota fiscal em conformidade com a Lei do ICMS. Quando em conformidade com este Contrato o Tomador for requisitado a reembolsar ou indenizar um montante, o Tomador irá pagar o montante em questão (incluindo qualquer quantia a referente ao ICMS) menos qualquer crédito tributário de ICMS sobre insumos ao qual o Credor determine que tenha direito de reclaram a respeito de tal montante. Indenizações O Tomador deverá indenizar ao Credor qualquer Passivo (incluindo custos legais com base na indenização integral) no qual o Credor (ou qualquer executivo ou funcionário do Credor) incorra como resultado de, ou com relaçãoa: qualquer violação deste Contrato; qualquer exercício ou tentativa de exercício de qualquer direito, poder ou memédio em conformidade com este Contrato, ou qualquer falta de exercício de qualquer direito, poder ou remédio; ou o recebimento pelo Credor de pagamentos do principal antes da da data final de amortização do pagamento em conformidade com este Contrato, incluindo o pagamento antecipado em conformidade com este Contrato. Sem limitação a indenização irá cobrir qualquer montante determinado pelo Credor para ser efetuado em razão da liquidação ou do reemprego dos depósitosou de outros fundos adquiridos ou contratados pelo Credor para o financiamento ou manutenção das Contribuições ao Capital de Giro após a Conclusão da Compra e Venda (incluindo qualquer perda de margem) e em razão da terminação ou reversão de qualquer contrato ou composição celebrados pelo Credor para fixar, cobrir, ou limitar seus custos efetivos de financiamento da Contribuição de Capital de Giro após a Conclusão da Compra e Venda. Notificações Todas as notificações, solicitações, demandas, consentimentos, aprovações, acordos ou outros comunicados feitos de uma parte para a outra neste Contrato: Devem ser feitos por escrito e firmados por um executivo autorizado do remetente; e Serão tidos como efetuados ou feitos quando entregues, recebidos ou deixados no endereço ou número de fax do destinatário que aparece na tabela ou para qualquer outro endereço ou número de fax que ele possa ter notificado para o remetente, mas se a entrega ou recebimento ocorra em um dia em que as atividades de negócios não sejam implementadas de maneira geral no local para o qual o comunicado é enviado ou seja mais tardio do que 16 horas (horário local), a mesma será considerada como tendo sido efetuada ou feita no início das atividades comerciais do dia útil seguinte no qual as atividades de negócio são geralmente efetuadas em tal local. Lei Regente e Jurisdição Legislação Aplicável Este Contrato é regulado pelas leis de Queensland. O Tomador se submete à jurisdição não exclusiva dos tribunais com jurisdição naquele foro. Jurisdição Com relação a qualquer ação ou procedimentos legais relativos ao presente Contrato, ou qualquer transação contemplada no mesmo (cada um deles, uma Ação Relevante), o Tomador irá, em caráter irrevogável: a estar sujeito e aceitar, para si mesmo e com relação a seus ativos, de maneira genérica e incondicionada, a jurisdição não exclusiva dos tribunais de Queensland; e renunciar a qualquer objeção quanto ao foro e qualquer reclamação de que a Ação em Questão tenha sido instaurada em um não incompetente. Vias O presente Contrato poderá ser firmado em qualquer número de vias. Todas as vias juntas serão tomadas de modo a constituírem um único instrumento. Reconhecimento pelo Tomador O Tomador confirma que: não celebrou este Contrato a partir da confiança em, ou como resultado de qualquer conduta, de qualquer espécie ou em nome do Credor (incluindo qualquer orentação, garantia, declaração ou entendimento); e o Credor não está obrigado a fazer qualquer coisa (incluindo a divulgação do que quer que seja ou a apresentaçõa de orientação), exceto conforme expressamente estabelecido no presente Contrato. Firmado em Nova York Cada advogado que assina o presente Contrato declara que ele, ou ela, não receberam qualquer notificação sobre a revogação ou suspensão dos seus instrumentos de mandato. Firmado em conformidade com a seção no. 127 da Lei das Sociedades de 2001, pelo [Credor]:Assinatura do DiretorAssinatura do Diretor / SecretárioNome ImpressoNome Impresso Firmado em conformidade com a seção no. 127 da Lei das Sociedades de 2001, pela AMCI Holdings Australia Pty Ltd:Assinatura do DiretorAssinatura do Diretor / SecretárioNome ImpressoNome Impresso Cada advogado, ou advogada, que assina o presente Contrato declara que ele, ou ela, não receberam qualquer notificação sobre a revogação ou suspensão dos seus instrumentos de mandato. Firmado em Nova York. Firmado em conformidade com a seção no. 127 da Lei das Sociedades de 2001, pela AMCI Investments Pty Ltd:Assinatura do DiretorAssinatura do Diretor / Secretário Nome ImpressoNome Impresso Firmado pela Rio Doce Australia Pty Limited por seus advogados em conjunto:Assinatura do AdvogadoAssinatura do AdvogadoNome ImpressoNome Impresso Firmado pela Companhia Vale do Rio Doce por seus advogados em conjunto:Assinatura do AdvogadoAssinatura do AdvogadoNome ImpressoNome Impresso     AMCI Share Sale Agreement Loan Agreement AMCI Share Sale Agreement ÂØÙéêúEhiˆ‰Ž‘š›½€œ±ÈýM§Ïl ¿ Ó û D h ~™:j¯Ì>RÃÐÐò¾;}ŽšµÁÚæû".ü÷òòòïäÝäÓäÌÉÆ¿¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯¤¯OJQJ^JmHsH5CJOJQJ^JaJmHsH CJOJQJCJCJ CJ OJQJCJ mHnHsHu CJ mHsHjCJ UmHsHCJ mH sH mHsH56@$%?^yz{|}öê¸`ªªªŸŸ”b2$$IfT”°ðÖøÿ’šöööÖÿÖÿÖÿÖÿaö $¤ð$Ifa$ $¤x$Ifa$$d@¤x$Ifa$2$$IfT”ÝîÖøÿ’šöööÖÿÖÿÖÿÖÿaö 1$d@$Ifa$ 1$$Ifa$ ºáâþþ}ÁÂÙêû  3BCDE‘óÁ8¸¸¸¸¸¸¸¸¸¸¸†„2$$IfT” Öøÿ’šöööÖÿÖÿÖÿÖÿaö $$Ifa$2$$IfT”øøÖøÿ’šöööÖÿÖÿÖÿÖÿaö $d@$Ifa$‘’š›½Ðç;X€œ¹Ü Rn”±ÈßýMýøöêÕÕÕÕÕÕêÕÕÕÕÕÕÕÕêÕÕêê Æ|n" „dð¤<7$8$H$^„ Ænn" 7$8$H$6d@MmŒ§Ïâ 5 J … š « Ç  Q u È í @ l ¿ é > N k êêêÞêêêêêêêêêêêêêêêÞêêêêê Ænn" 7$8$H$ Æ|n" „dð¤<7$8$H$^„k Ž º Ó û $ D h „ ¦ Ó .zÂèCt²Þ;~™êêêÞêêÞêêêêêêêêÞêêêêêÞêêÞ Ænn" 7$8$H$ Æ|n" „dð¤<7$8$H$^„™µÙì:jŒ¯Ìò>R~¦ÕöLˆ§ÃÐ%ZêêêêêÞêêÞêêêÞêêêêêêêêÞêêê Ænn" 7$8$H$ Æ|n" „dð¤<7$8$H$^„Z}›Ðò!1NhzŠ¬¾Ñ ;Oq}ŽšµêêêÞêêÞÞÞÞÞÞÞÞêêêÞÞÔÆÔÆ Æn" „ 7$8$H$^„  Æn" 7$8$H$ Ænn" 7$8$H$ Æ|n" „dð¤<7$8$H$^„µÁÚæû".am‘ª¶Óßø$1LMNSõçõçõçõçõçõõõçõçõçõÝÛÛÐ d@¤<$If Æn" „ ^„  Æn" „ 7$8$H$^„  Æn" 7$8$H$.am‘¶Óßø$19=GLNSlrsvŽó *¬·¼Ö )*VW=JÓä­³=!>!K! 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