ÐÏࡱá>þÿ ÈÊþÿÿÿÄÅÆÇÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿÿì¥Á ø¿FCbjbjààæ‚j‚j ?9ÿÿÿÿÿÿlzzzzzzz„þ R R Rà€SdäS4þÀE@$UZ~Y~Y~Y~Y€[6n¶ÉÔŠéì?EAEAEAEAEAEAE$H  JZeEzvù^[^["vùvùeE zz~Y~YàzE   vùz~Yz~YQCî vù?E Ò â!n.6ƒzz}?~YU àšó×qÓÇþ¢= R’æ±=Ô}?ÔE0ÀE…>øzKx˜zK}? þþzzzzÙ Contrato de Venda de Ações da NH2 AMCI International AG Rio Doce Australia Pty Limited Companhia Vale do Rio Doce Ações na NH2 Pty LtdAllens Arthur Robinson Riverside Centre 123 Eagle Street Brisbane QLD 4000 Tel 61 7 3334 3000 Fax 61 7 3334 3444 www.aar.com.au © Copyright Allens Arthur Robinson  DATE \@ "yyyy" \* MERGEFORMAT 2007 ÍNDICE 1. Definições e Interpretação 2 1.1 Definições 2 1.2 Interpretação 7 1.3 Consentimentos ou aprovações 8 1.4 Forma de Pagamento 8 1.5 Juros sobre montantes devidos 8 2. Condições Precedentes 9 2.1 Condições Precedentes 9 2.2 Obrigação das partes em cooperar 9 2.3 Obrigações específics de cooperação 9 2.4 Renúncia 10 2.5 Rescisão antes da conclusão 10 2.6 Efeito da rescisão 10 2.7 Efeito das Condições Precedentes 10 2.8 Rescisão automática 10 3. Compra e Venda 11 3.1 Compra e Venda 11 3.2 Titularidade e propriedade 11 4. Preço e Pagamento 11 5. Garantias da Compradora e da Avalista 11 5.1 Garantias da Compradora 11 5.2 Garantias da Avalista 11 5.3 Operação Contínua 11 6. Garantias da Fornecedora de Ações da NH2 11 6.1 Garantias 11 6.2 Outras Garantias e condições excluídas 11 6.3 Época de Oferecimento de Garantia 12 6.4 Divulgações 12 6.5 Condições para pagamento e reclamações por violação 13 6.6 Reconhecimentos 15 6.7 Quitação 16 6.8 Medidas Legais 16 6.9 Lidando com violação de Garantia após conclusão da compra e venda 17 6.10 Processo rlacionado a reclamação por violação de garantia 18 6.11 Compensação Tributária 18 6.12 Reestruturação do Grupo da Companhia ou mudança nas políticas contábeis 18 6.13 Redução do Preço de Compra 18 6.14 Notificação de violação de garantia antes da conclusão da compra e venda 18 6.15 Soluções legais ante violação de garantia 18 7. Conclusão da Compra e Venda 19 7.1 Local da conclusão da compra e venda 19 7.2 Obrigações da Fornecedora de Ações da NH2 na Conclusão da compra e venda 19 7.3 Obrigações da Compradora na Conclusão da compra e venda 19 7.4 Pagamento do Preço de Compra 19 7.5 Interdependência 19 8. Confidencialidade 19 8.1 Confidencialidade 19 8.2 Investigação da compradora 20 8.3 Exceções 20 8.4 Anúncios Públicos 20 8.5 Contrato de Confidencialidade não afetado 20 9. Soluções Jurídicas e Rescisão 20 9.1 Soluções Jurídicas da Fornecedora de Ações da NH2 20 9.2 Soluções Jurídicas da Compradora 21 10. ICMS 21 10.1 ICMS a ser acrescentado aos montantes devidos 21 10.2 Passivo líquido relativo a ICMS 21 10.3 Época de pagamento do montante do ICMS 21 10.4 Receita exclusiva de ICMS 21 10.5 Custo exclusivo de ICMS 21 10.6 Exigência para que o ICMS sobreviva à rescisão 21 11. Custos e Imposto de Selo 22 11.1 Custos 22 11.2 Imposto 22 12. Fusão 22 13. Cessão 22 14. Outras Garantias 22 15. Teor Integral do Contrato 22 16. Renúncia 22 17. Avisos 23 18. Lei Aplicável e Jurisdição 23 19. Garantia 24 19.1 Garantia 24 19.2 Passivo não afetado por outros eventos 24 19.3 Garantia contínua e indenização 24 20. Vias do Contrato 24 21. Responsabilidade Pessoa l 24 Anexo 1 26 Subsidiárias 26 Anexo 2 28 Material de Divulgação 28 Anexo 3 29 Garantias da Compradora e da Avalista 29 Anexo 4 31 Garantias da Fornecedora de Ações da NH2 31 Data24 de fevereiro de 2007PartesAMCI International AG of Gersaverstrasse 21, Brunnen, Switzerland (Fornecedora de Ações da NH2).Rio Doce Australia Pty Limited (ACN 112 797 403) aos cuidados de Baker & McKenzie, AMP Centre, Level 27, 50 Bridge Street, Sydney, New South Wales, Australia (Compradora).Companhia Vale do Rio Doce of Av. Graça Aranha 26, 20030-900, Rio de Janeiro, Brasil (Avalista).PreâmbuloA Fornecedora de Ações da NH2 é a titular registrada e usufrutuária das Ações da NH2 .A Fornecedora da AMCI é a titular registrada e usufrutuária das Ações da AMCI .A Fornecedora da FRC é a titular registrada e usufrutuária das Ações da FRC , sendo todas elas emitidas para o Titular de Promissória.O Titular de Promissória é o titular e usufrutuário das Promissórias.As Ações da AMCI e as Promissórias, em conjunto, compreendem os únicos valores mobiliários emitidos do capital da Companhia.A pedido da Avalista, a Fornecedora de Ações da NH2 concordou em vender as Ações da NH2 à Compradora e esta concordou em comprar as mesmas do Fornecedora de Ações da NH2 de acordo com os termos do presente Contrato.A Avalista concordou em garantir as obrigações contratuais da Compradora.Ficou acertado o que segue. Definições e Interpretação Definições As seguintes definições serão aplicadas neste instrumento, a menos que o contexto exija em contrário. Condições Precedentes da AMCI significam as Condições Precedentes definidas no Contrato de Venda da AMCI . Contrato de Venda da AMCI significa o contrato celebrado entre a Fornecedora da AMCI , a Compradora e a Avalista, para a venda das Ações da AMCI, contrato esse a ser formalizado juntamente com a formalização do presente Instrumento. Ações da AMCI significam as 5.100.000 ações ordinárias do capital da Companhia juntamente com o benefício de todos os direitos (incluindo direitos a dividendo) atrelados a tais ações. Fornecedora da AMCI significa a AMCI Investments Pty Ltd (ACN 112 315 661) com o seguinte endereço: Level 22, Riverside Centre, 123 Eagle Street, Brisbane, Queensland, Australia. Grupo Fornecedor da AMCI significa a Fornecedora da AMCI , a Fornecedora de Ações da NH2 e suas Pessoa s Físicas Relacionadas, incluindo o Grupo da Companhia, antes da conclusão do Contrato de Venda da AMCI mas excluindo o Grupo da Companhia após a conclusão do Contrato de Venda da AMCI . Garantias da AMCI significam as Garantias oferecidas pela Fornecedora da AMCI como definidas e contidas no Contrato de Venda da AMCI . ASIC significa a Comissão Australiana de Valores Mobiliários e Investimentos. Data de Carência significa 30 de abril de 2007 ou data posterior a ser acertada, por escrito, pela Fornecedora de Ações da NH2 e pela Compradora. Data do Balanço significa 31 de janeiro de 2007. Balanço significa o demonstrativo da posição financeira (Balanço ) da Companhia, na Data do Balanço como contido no Banco de Dados. Dia Útil significa um dia em que os bancos estejam abertos em Brisbane. Reclamação em Juízo significa, em relação a uma pessoa , uma demanda, reclamação, ação ou processo apresentado, protocolado ou ajuizado por – ou contra – uma pessoa , como quer que tenha-se originado, seja essa reclamação atual, não determinada, imediata, futura ou contingente. Compradoras Combinadas significam a Compradora e a Compradora de ações da FRC. Companhia significa a AMCI Holdings Australia Pty Ltd (ACN 075 176 386) com o seguinte endereço: Level 22, Riverside Centre, 123 Eagle Street, Brisbane, Queensland, Australia. Grupo da Companhia significa a Companhia e as suas Subsidiárias. Conclusão da Compra e Venda significa a conclusão, pelas partes, da Compra e Venda das Ações da NH2 nos termos deste Contrato, como previsto na cláusula  REF _Ref22617341 \w \h Erro! A origem da referência não foi encontrada.. Data de Conclusão da Compra e Venda significa o que ocorrer por último entre: a data de conclusão do Contrato de Venda da AMCI ; ou outra data que a Fornecedora de Ações da NH2 e a Compradora vierem a indicar. Material de Divulgação da Conclusão da Compra e Venda significa um item por escrito de informações, comunicação ou divulgação, divulgado pelas – ou em nome – das Fornecedoras às Compradoras Combinadas ou seus Representantes, entre a data de assinatura deste Contrato e a Data da Conclusão da Compra e Venda Condições Precedentes tem o significado atribuído na cláusula 2.1. Contrato de Confidencialidade significa o contrato de confidencialidade datado de 9 de agosto de 2005 entre a Companhia e a Avalista . Remuneração tem o significado atribuído pela Lei que regula a aplicação de ICMS. Lei das Sociedades significa a Lei das Sociedades de 2001 (Cth). Banco de Dados significa o Banco de Dados eletrônico mantido pelos advogados das Fornecedoras, Allens Arthur Robinson e a cópia de leitura direta disponibilizada nas dependências do Banco de Dados da Companhia, que é fornecido e mantido pelas Fornecedoras ou em nome destas e pelo qual as Compradoras Combinadas e seus Representantes tiveram acesso às informações e materiais em CD ROM ou em algum outro formato eletrônico ou em cópia de leitura direta, relativamente, entre outras coisas, ao Grupo da Companhia, as Ações e as Promissórias. Documentação do Banco de Dados significa toda a documentação e outras informações: contidas no Banco de Dados, cujo índice é assinado pelas partes, para fins de identificação, juntamente com este Contrato; mencionadas nos Documentos da Transação ; ou contidas ou fornecidas com quaisquer respostas por escrito apresentadas por qualquer Fornecedor ou seus Representantes em relação ou em resposta a pedidos feitos por qualquer Compradora Combinada ou seus Representantes até a data de assinatura deste Contrato, inclusive. Material de Divulgação significa um item escrito de informação, comunicação ou divulgação contido nas categorias de informações referidas no anexo  REF _Ref156126162 \r \h 2. Imposto significa qualquer imposto, incluindo o imposto de selo(e relacionadas multas, penalidades e juros) aplicados na Austrália. Documentação Excluída do Banco de Dados significa: toda a documentação e outras informações contidas no CD intitulado 'Camberwell Coal Project [Projeto de Carvão Camberwell] (Implementação Pré-Integra) Informações do Banco de Dados datadas de 5 de janeiro de 2007'; Revisão de Mercado Integra para a AMCI datada de abril de 2006, encontrando-se o Documento nº 15 no Banco de Dados ‘Integra Coal Joint Venture’; Documentos nºs S1.7.1, S1.7.2. e S1.7.3 no Volume 7 do banco de dados nº 1 Suplementar da Implementação Pós-Integra do Projeto Camberwell; Documentos nºs S1.6.1 e S1.6.2 no Volume 6 do banco de dados nº 1 Suplementar do Integra Joint Venture; Respostas apresentadas em 16 de Janeiro de 2007 a Pedidos de Informações nºs 22 e 23; Resposta apresentada em 22 de Janeiro de 2007 a Pedido de Informações Nº 9; Respostas apresentadas em 25 de Janeiro de 2007 a Pedidos de Informações nºs 103 e  104 (na medida em que se relacionam ao Projeto Camberwell Coal antes da implementação do Integra Coal Joint Venture); Resposta apresentada em 7 de fevereiro de 2007 a Pedido de Informações Nº 118; Documentos nºs S1.2.2 e S1.2.4 no Volume 2 do Banco de Dados Suplementar nº 1 de Australian Coal Inter Holdings (NL) I B.V. e Documentos nºs S2.8.1, S2.8.2 e S2.8.3 no Volume 8 do Banco de Dados Suplementar No. 2 de Implementação do Projeto Camberwell Pós-Integra. Contrato de Venda da FRC significa o contrato celebrado entre a Fornecedora da FRC, a Compradora e a Avalista, para a venda das Ações da FRC, contrato esse formalizado ou a ser formalizado juntamente com a formalização do presente Instrumento. Compradora de Ações da FRC significa a pessoa indicada ou nomeada como compradora nos termos do Contrato de Venda da FRC. Ações da FRC significam as 180 ações ordinárias do capital da Titular de Promissória, juntamente com o benefício de todos os direitos (incluindo direitos a dividendos) atrelados a tais ações. Fornecedora da FRC significa a FRC AMCI Intermediate B.V. Grupo Fornecedor da FRC significa a Fornecedora da FRC e suas Pessoa s Físicas Relacionadas , incluindo o Titular de Promissória, antes da conclusão do Contrato de Venda da FRC mas excluindo o Titular de Promissória, após a conclusão do Contrato de Venda da FRC. Garantias da FRC significam as Garantias oferecidas pale Fornecedora da FRC, como definidas e contidas no Contrato de Venda da FRC. Órgão Governamental significa um órgão ou autoridade governamental, semi-governamental ou judicial. Inclui também uma organização auto-reguladora estabelecida consoante a lei ou uma bolsa de valores. Membro do Grupo significa um membro do Grupo da Companhia. GST (ICMS) tem o significado atribuído pela Lei que regula a aplicação de ICMS. Montante do ICMS significa, em relação a um Suprimento Tributável, o montante de ICMS devido a respeito de tal Suprimento Tributável. Grupo sujeito à aplicação de ICMS tem o significado atribuído pela Lei que regula a aplicação de ICMS. Lei que regula a aplicação de ICMS tem o significado atribuído pela Lei que regula a aplicação de ICMS de 1999 (Novo Sistema Tributário), ou, caso tal Lei não exista, significa qualquer Lei impondo ou se relacionando à imposição ou administração de imposto de circulação de mercadorias e serviços e qualquer regulamento elaborado de acordo com tal Lei. Garantias da Avalista significam as declarações e Garantias contidas no anexo   REF _Ref156126203 \r \h  \* MERGEFORMAT 3. Imposto de renda significa o imposto aplicado sobre a renda, lucros ou ganhos (incluindo ganhos sobre o capital) e inclui, para evitar dúvidas, uma obrigação de pagar um montante igual ao montante de contribuição previsto na cláusula 721-30(2) da Lei Tributária. Parte Indenizada significa cada membro do Grupo Fornecedor da AMCI e do Grupo da FRC e cada diretor, empregado ou agente de cada membro do Grupo Fornecedor da AMCI e do Grupo da FRC. Crédito de Imposto sobre Consumo tem o significado dado pela Lei que regula a aplicação de ICMS e uma referência a um direito a Crédito de Imposto sobre Consumo de uma Parte inclui um Crédito de Imposto sobre Consumo por uma aquisição feita por tal Parte, mas a que outro membro do mesmo Grupo da GST faça jus, de acordo com a Lei que regula a aplicação de ICMS. Taxa de Juros significa a taxa diária de compra exibida até às 10.30 (horário de Brisbane) na página da tela Reuters BBSY para títulos bancários australianos com um trimestre de duração. Fatura tem o significado atribuído pela Lei que regula a aplicação de ICMS. São os seguintes os Empregados-Chave: Brian MacDonald; Anne McIntyre; Steve Pilcher; Alan Payne; Andy Mifflin; Michael Mapp; Patrick Kelly; Julian Hoskin; Sean Egan; Neil Brown; Brett Maff; e Mark Tzannes. Lei significa qualquer lei, regulamento, decisão judicial, norma, legislação subordinada ou outro documento pertinente a qualquer desses diplomas legais. Passivo significa reclamações em juízo, prejuízos, passivos, custos ou despesas de qualquer tipo e como quer que tenham surgido, incluindo penalidades, multas e juros e incluindo o passivo em perspectiva ou contingente e aqueles cujo montante não tenha sido estabelecido. NH2 significa a NH2 Pty Ltd (ACN 097 547 969) com o seguinte endereço: Level 22, Riverside Centre, 123 Eagle Street, Brisbane, Queensland, Australia. Ações da NH2 significam as 726.621 ações ordinárias do capital da NH2 , junto com o benefício de todos os direitos (incluindo os direitos sobre dividendos) atrelados a tais ações, na data de assinatura deste Contrato. Titular de Promissória significa a Australian Coal Inter Holdings (NL) 1 B.V. com o seguinte endereço: Fred Roeskestraat 123, 1076EE, Amsterdam, The Netherlands (Holanda). Promissórias significam as 4.900.000 promissórias conversíveis da Companhia, em poder do Titular de Promissória. Diretor significa, a respeito de uma pessoa jurídica, um conselheiro, secretário de empresa, secretário assistente, diretor-presidente, diretor financeiro ou diretor-geral de tal pessoa jurídica. Direito Real de Garantia Autorizado significa: um encargo ou gravame que ocorra em favor de um Órgão Governamental por força de lei, a menos que haja inadimplência no pagamento de numerário garantido por tal encargo ou gravame; gravame sobre material e mão de obra ou outro tipo de gravame decorrente no curso normal das atividades comerciais; e qualquer restrição à titularidade que ocorra no curso normal das atividades comerciais. Preço de Compra significa o montante de $8 milhões. Grupo da Compradora significa a Compradora e suas respectivas Pessoas Físicas Relacionadas (incluindo o Titular de Promissória, após conclusão do Contrato de Venda da FRC e Membros do Grupo, após conclusão do Contrato de Venda da AMCI ). Garantias da Compradora significam as declarações e garantias contidas no anexo   REF _Ref156126203 \r \h 3. Pessoa Física Relacionada tem o significado atribuído a Pessoa Física Relacionada na Lei das Sociedades. Representantes significa, em relação a uma pessoa , seus: Diretores, empregados e agentes; consultores jurídicos, contábeis, financeiros, técnicos e outros profissionais, incluindo consultores industriais; financiadores; e qualquer outra pessoa atuando em nome dessa pessoa em relação a um a transação contemplada nos Documentos da Transação . Ações significam as Ações da AMCI , as Ações da FRC e as Ações da NH2 . Contrato de Titulares de Valores Mobiliários significa o Contrato de Titulares de Valores Mobiliários datado de 21de fevereiro de 2005 entre a Fornecedora da AMCI , o Titular de Promissória, a Companhia, a Fornecedora de Ações da NH2 e a FRC Southern Cross Coal Holdings, LLC. Direito Real de Garantia inclui qualquer hipoteca, caução, gravame ou encargo ou qualquer garantia ou interesse ou acerto preferencial de qualquer tipo ou qualquer outro direito ou acerto com qualquer credor no sentido de ter sua reclamação atendida preferencialmente em relação a outros credores, a partir do que for auferido com qualquer ativo, não incluindo um Direito Real de Garantia Autorizado. Ele inclui a retenção da titularidade que não no curso normal das atividades comerciais e um depósito em dinheiro por meio de garantia, mas exclui encargo ou gravame originado em favor de um Órgão Governamental por força da lei, a menos que haja inadimplemento no pagamento de algum valor garantido por tal encargo ou gravame. Cláusulas Específicas significam as de números  REF _Ref156229838 \n \h  \* MERGEFORMAT 1,  REF _Ref156229864 \n \h  \* MERGEFORMAT 8,  REF _Ref156229883 \n \h \* MERGEFORMAT Erro! A origem da referência não foi encontrada.,  REF _Ref156229900 \n \h  \* MERGEFORMAT 17,  REF _Ref156229916 \n \h  \* MERGEFORMAT 18 e  REF _Ref156229928 \n \h \* MERGEFORMAT Erro! A origem da referência não foi encontrada.. Subsidiárias significam as entidades especificada no anexo   REF _Ref156126222 \r \h 1. Imposto significa qualquer imposto de renda, imposto territorial e urbano, imposto sobre venda, imposto de folha de pagamento, imposto sobre benefícios adicionais, imposto em grupo, imposto retido na fonte, imposto alfandegário, imposto sobre consumo, imposto sobre déficits de franquia, imposto de selo, ICMS, imposto sobre débitos, imposto de instituições financeiras ou quaisquer outros impostos ou tributos aplicados na Austrália por qualquer órgão tributário governamental (incluindo multas, imposto adicional, juros e penalidades). Suprimento Tributável tem o significado atribuído pela Lei que regula a aplicação de ICMS excluindo a referência à cláusula 845 da Lei que regula a aplicação de ICMS de 1999 (Novo Sistema Tributário) (Cth). Legislação Tributária significam as Leis que regulam a Tributação do Imposto de renda de 1936 e de 1997 (Cth). Reclamação de Terceiros significa uma Reclamação contra a Compradora por terceiros, que, se tiverem sucesso na ação, as conseqüências resultarão em violação de Garantia. Preço Total de Compra tem o significado atribuído a tal expressão no Contrato de Venda da AMCI. Documentos da Transação significam este Contrato, o Contrato de Venda da FRC e o Contrato de Venda da AMCI e quaisquer documentos celebrados pelas partes relacionados a tais contratos, relativamente às transações contempladas por qualquer deles. Fornecedoras significam a Fornecedora da AMCI , a Fornecedora da FRC e a Fornecedora de Ações da NH2. Garantias significam as declarações apresentadas no anexo   REF _Ref156126236 \r \h  \* MERGEFORMAT 4. Reclamação sobre Violação de Garantia significa uma Reclamação contra a Fornecedora de Ações da NH2 por violação de qualquer das Garantias . Interpretação O destaque atribuído às cláusulas contratuais destina-se a facilitar sua consulta, não devendo afetar sua interpretação. As seguintes regras são aplicadas, a menos que o contexto exija o contrário. O singular inclui o plural, e vice-versa. Um gênero inclui o outro. Se uma palavra ou frase estiver definida, suas outras formas gramaticais terão significado correspondente. Uma referência a uma pessoa inclui uma sociedade, fideicomisso, parceria, entidade sem personalidade jurídica ou outra entidade, compreenda ela ou não uma pessoa física em separado. Uma referência a uma cláusula ou anexo equivale a uma referência a uma cláusula ou anexo deste Contrato. Uma referência a um contrato ou documento (incluindo uma referência a este Contrato) será ao contrato ou documento com suas alterações, suplementos, modificações ou substituições, exceto na medida do proibido por este Contrato ou por outro contrato ou documento. Uma referência à expressão ‘por escrito’ inclui qualquer método de representar ou reproduzir palavras, figures, desenhos ou símbolos de forma visível ou tangível. Uma referência a uma parte deste Contrato ou de outro contrato ou documento inclui os sucessores, substitutos permitidos e cessionários autorizados (e, onde couber, os representantes pessoais legais dessa parte ). Uma referência a legislação ou a um dispositivo da mesma inclui uma modificação ou reedição da mesma, de um dispositivo legislativo substituto da mesma e um regulamento ou instrumento legal emitido de acordo com a mesma. Uma referência a dólares e $ refere-se à moeda em curso na Austrália. Uma referência a um direito ou obrigação de duas ou mais pessoas confere direito ou impõe obrigação, conforme o caso, de forma solidária. Uma referência a uma parte envidando esforços ou se esforçando não inclui uma referência a essa parte ao efetuar pagamento após ser induzida a fazê-lo ou remuneração a terceiros para providenciar algo (que não o pagamento de despesas ou custos sem grande importância, incluindo custos com consultoria para atendimento de seus objetivos) ou em circunstâncias que sejam comercialmente onerosas ou desarrazoadas no contexto deste Contrato ou pagar algum valor para o benefício de qualquer pessoa ou acordar condições comercialmente onerosas ou desarrazoadas (e uma obrigação da parte em envidar esforços ou esforçar-se não obriga tal parte a pagar qualquer valor após ser induzida ou remuneração a terceiros para providenciar algo (que não o pagamento de despesas ou custos sem grande importância, incluindo custos com consultoria para atendimento de seus objetivos) ou em circunstâncias que sejam comercialmente onerosas ou desarrazoadas no contexto deste Contrato ou pagar algum valor para o benefício de qualquer pessoa ou acordar condições comercialmente onerosas ou desarrazoadas). Mencionar algo após inclui, incluindo, por exemplo, ou expressões similares, não limita o que mais possa estar incluído. Nada do contido neste Contrato deverá ser interpretado contra uma das partes somente com fulcro no fato de ter ela redigido todo ou parte deste Contrato. Consentimentos ou aprovações Se a prática de algum ato previsto neste Contrato depender do consentimento ou da aprovação de uma parte ou estiver sujeita ao critério de tal parte, tal consentimento ou aprovação poderá ser dado ou o critério poderá ser exercido condicional ou incondicionalmente ou negado pela parte, a seu exclusivo critério. Forma de Pagamento Todos os pagamentos que tiverem de ser feitos nos termos deste Contrato deverão sê-lo por meio de transferência direta de fundos imediatamente disponíveis, a crédito da conta bancária indicada por escrito pela parte à qual o pagamento seja devido e até às 14:00 (horário de Brisbane), na data do vencimento. Qualquer pagamento efetuado de acordo com este Contrato após tal horário ou data, terá de sê-lo no Dia Útil seguinte (considerada como data do pagamento) após a data em que o pagamento foi realizado e se a considerada data do pagamento ocorrer após a data do vencimento, juros serão aplicados conforme reza a cláusula  REF _Ref22550432 \n \h Erro! A origem da referência não foi encontrada.. Juros sobre montantes devidos Se alguma das partes deixar de pagar algum valor devido de conformidade com este Contrato (incluindo o Preço de Compra) tal parte deverá, se exigida, pagar juros simples sobre o valor devido, a partir do vencimento, até que o montante seja integralmente quitado, à Taxa de Juros anual que corresponda à soma da taxa de juros da data do vencimento, mais uma margem de 3%, calculada diariamente. O direito de exigir o pagamento de juros, consoante esta cláusula, será sem prejuízo de quaisquer outros direitos que a parte ofendida possa ter contra a parte inadimplente, segundo a lei ou a equidade. Condições Precedentes Condições Precedentes As Cláusulas  REF _Ref156229321 \n \h Erro! A origem da referência não foi encontrada. e  REF _Ref22617194 \n \h Erro! A origem da referência não foi encontrada. não irão obrigar as partes e a Conclusão da Compra e Venda não irá ocorrer, a menos e até que as seguintes condições ( Condições Precedentes ) sejam cumpridas, de acordo com este Contrato, até a Conclusão da Compra e Venda: conclusão do Contrato de Venda da FRC; conclusão simultânea do Contrato de Venda da AMCI ; e o Tesoureiro da Comunidade da Austrália: não mais ter poderes para emitir ordem nos termos da Parte II da Lei que Regula Aquisições de Ativos de Companhias Estrangeiras de 1975 (Cth) a respeito da aquisição contemplada por este Contrato; ou aconselhar a Compradora, escrito, sobre sua decisão indicando que o Governo da Comunidade não oferece objeção às aquisições contempladas por este Contrato e pelo Contrato de Venda da AMCI , prevalecendo o que ocorrer em primeiro lugar. Obrigação das partes em cooperar Cada Parte deverá colaborar com a outra e esforçar-se em providenciar tudo que for necessário, em atendimento às Condições Precedentes. Obrigações específicas de cooperação Sem limitar a generalidade da cláusula  REF _Ref22112361 \w \h Erro! A origem da referência não foi encontrada.: cada parte deverá tomar as necessárias providências e prestar as necessárias informações com o propósito de permitir que as Condições Precedentes sejam cumpridas; nenhuma das partes poderá cancelar ou providenciar o cancelamento de qualquer requerimento feito ou informação prestada, nos termos do parágrafo  REF _Ref22112392 \n \h (a) desta cláusula  REF _Ref22112397 \w \h Erro! A origem da referência não foi encontrada.; nenhuma das Partes poderá empreender qualquer ação que tenha possibilidade de impedir o cumprimento das Condições Precedentes; e cada Parte deverá: fornecer à outra as cópias de todos os requerimentos apresentados e de todas as informações prestadas, com a finalidade de permitir que as Condições Precedentes sejam cumpridas; manter a Parte contrária a par, em tempo hábil, da situação de quaisquer discussões ou negociações com terceiros a respeito das Condições Precedentes; e prontamente, notificar a Parte oposta ao ter ciência do cumprimento de qualquer Condição Precedente ou indicar que alguma das Condições Precedentes não tem condições de ser cumprida. Renúncia A Fornecedora de Ações da NH2 e a Compradora poderão concordar em renunciar às Condições Precedentes contidas nas cláusulas  REF _Ref160034062 \w \h 2.1(a) e   REF _Ref156806389 \w \h 1 REF _Ref160100876 \w \h 2.1(b). A Compradora poderá renunciar à Condição Precedente contida na cláusula  REF _Ref156384117 \r \h 2.1(c). Rescisão antes da conclusão Se: qualquer das Condições Precedentes contidas nas cláusulas  REF _Ref160034062 \w \h 2.1(a) e  REF _Ref156384117 \r \h 2.1(c) não forem cumpridas até a Data de Carência; algum consentimento ou aprovação, de acordo com a Condição Precedente contida na cláusula  REF _Ref156384117 \r \h 2.1(c) for dado de acordo com termos que não sejam aceitos fundamentando-se, na opinião da Fornecedora de Ações da NH2 ou da Compradora, no fato de que, se aceito, iria causar efeito significativo adverso em relação às Ações da NH2; ou a Fornecedora de Ações da NH2 ou a Compradora tiver ciência de que uma Condição Precedente que não aquela contida na cláusula  REF _Ref156806389 \w \h 1 REF _Ref160100876 \w \h 2.1(b) não pode ser atendida até a Data de Carência e as Partes não concordarem com a renúncia à Condição Precedente ou esta não puder ser renunciada, então qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato, bastando, para tal, remeter aviso de denúncia com essa intenção à Parte contrária (desde que a Parte que busque rescindir este Contrato tenha cumprido suas obrigações contratuais das cláusula   REF _Ref156273061 \n \h Erro! A origem da referência não foi encontrada. e  REF _Ref156273065 \n \h Erro! A origem da referência não foi encontrada.). Efeito da rescisão Se este Contrato for rescindido consoante a cláusula   REF _Ref45957570 \w \h \* MERGEFORMAT Erro! A origem da referência não foi encontrada., exceto quanto a esta cláusula e as Cláusulas Específicas, este Contrato tornar-se-á nulo e sem efeito. Efeito das Condições Precedentes Não obstante o contido na cláusula   REF _Ref159944175 \r \h 9.2, as Partes reconhecem que a Compradora: não terá qualquer participação legal ou subjetiva nas Ações da NH2 ; e não terá direito e, de outro modo, dever renunciar a qualquer ´direito de intentar algum meio legal para o específico cumprimento deste Contrato, a menos e até que as Condições Precedentes tenham sido satisfeitas ou renunciadas e que até esse momento, o único remédio legal ao dispor da Compradora por alguma falha da Fornecedora de Ações da NH2 em cumprir qualquer termo deste Contrato será a reclamação por danos sofridos. Rescisão automática Se o Contrato de Venda da AMCI for rescindido antes da Conclusão da Compra e Venda, por qualquer que seja a razão, então este Contrato será automaticamente rescindido, com efeito na data de rescisão do Contrato de Venda da AMCI . Compra e Venda Compra e Venda A Fornecedora de Ações da NH2, na qualidade de titular legal e usufrutuária vende as Ações da NH2, livres e desembaraçadas de Direitos Reais de Garantia e a Compradora compra as Ações da NH2, de conformidade com os termos estabelecidos neste Contrato. Titularidade e propriedade A titularidade e a propriedade em relação às Ações da NH2 permanecerão exclusivamente com a Fornecedora de Ações da NH2 até a Conclusão da Compra e Venda e, sujeitas aos dispositivos deste Contrato, elas passarão para a Compradora, com efeito a partir da Conclusão da Compra e Venda. Preço e Pagamento O Preço de Compra deverá ser pago pela Compradora à Fornecedora de Ações da NH2, na Data de Conclusão da Compra e Venda, de acordo com a cláusula   REF _Ref156382164 \r \h Erro! A origem da referência não foi encontrada.. Garantias da Compradora e Garantias da Avalista Garantias da Compradora A Compradora declara e garante à Fornecedora de Ações da NH2 que, na data de assinatura deste Contrato, cada uma das Garantias da Compradora está correta. Garantias da Avalista A Avalista declara e garante à Fornecedora de Ações da NH2 que, na data de assinatura deste Contrato, cada uma das Garantias da Avalista está correta. Operação Contínua As Garantias da Compradora e as Garantias da Avalista permanecerão em pleno vigor e efeito após a Data de Conclusão da Compra e Venda, a despeito da Conclusão da Compra e Venda. Garantias da Fornecedora de Ações da NH2 Garantias A Fornecedora de Ações da NH2 declara e garante à Compradora que, exceto como previsto neste Contrato ou autorizado pela Compradora, por escrito, cada uma das Garantias encontra-se correta, sob todos os aspectos relevantes. Outras Garantias e condições excluídas Exceto como expressamente disposto neste Contrato, todos os termos, condições, garantias e afirmações (sejam expressas, implícitas, por escrito, orais, acessórias, legais ou de outro tipo) estão excluídos dentro do que permite a lei e, na medida em que não possam ser excluídos, a Fornecedora de Ações da NH2 exime-se de toda Responsabilidade em relação a eles, dentro do que permite a Lei. Época de oferecimento de garantia Cada uma das declarações e garantias apresentadas consoante a cláusula  REF _Ref511565331 \n \h \* MERGEFORMAT Erro! A origem da referência não foi encontrada.: a menos que esteja expressamente indicada numa determinada ocasião, é apresentada na data de formalização deste Contrato; a menos que esteja expressamente indicada numa determinada ocasião, é repetida na ocasião imediatamente antes da Conclusão da Compra e Venda, exceto na medida em que, antes disso, a Garantia se torne incorreta, exclusivamente: por causa de ato ou omissão de uma pessoa que não a Fornecedora de Ações da NH2; ou por causa de circunstâncias que surjam após a data de assinatura deste Contrato e que estejam além do controle da Fornecedora de Ações da NH2; ou em relação a Garantias apresentadas pela Fornecedora de Ações da NH2, baseada em seu conhecimento ou informações sobre fatos, matérias e circunstâncias que não estavam dentro do conhecimento ou ciência da Fornecedora de Ações da NH2 na data de assinatura deste Contrato; não é apresentada em nenhuma outra ocasião; e permanecerá em pleno vigor e efeito após a Data de Conclusão da Compra e Venda, a despeito da Conclusão da Compra e Venda, sujeita às limitações sobre sobrevivência contidas nas cláusulas  REF _Ref156801410 \r \h 6.5(a) e   REF _Ref156801434 \r \h 6.10. Divulgações Cada uma das Garantias é dada sujeita aos fatos, matérias e circunstâncias divulgadas ou, de outro modo, identificáveis ou determináveis a partir do Material de Divulgação, e a Fornecedora de Ações da NH2 não é responsável (seja por meio de danos ou de outro modo) por qualquer Reclamação sobre Violação de Garantia, na medida em que a violação se baseie em algum fato, matéria ou circunstância: contido nos Documentos da Transação ; divulgado ou, de outro modo, identificável ou determinável a partir do Material de Divulgação; relacionada a qualquer Passivo, na medida do divulgado ou, de outro modo, identificável ou determinável a partir do Material de Divulgação; relacionada a qualquer Responsabilidade, na medida em que haja uma provisão ou reserva para esse Passivo, especificamente ou para Passivos geralmente desse tipo ou natureza, no Balanço; que, na data de assinatura deste Contrato, esteja dentro do conhecimento de qualquer das Compradoras Combinadas ou de qualquer de seus Representantes ou que devia ser conhecido de qualquer das Compradoras Combinadas ou de qualquer de seus Representantes com base em seu conhecimento e experiência,e nas matérias sobre as quais, qualquer das Compradoras Combinadas devesse estar informada por seus Representantes; ou que teria sido divulgada a qualquer das Compradoras Combinadas tivesse qualquer delas realizado buscas, antes da data de assinatura deste Contrato, de registros abertos à inspeção pública, na Austrália (incluindo registros mantidos pela ASIC, por qualquer cartório de registro de imóveis ou qualquer outro órgão governamental). Nesta cláusula   REF _Ref156286612 \n \h 6.4, de outro modo identificável ou determinável em relação a um fato, matéria, circunstâncias ou Passivo significa probabilidade de resultar num prudente Comprador em potencial pelo valor de um empreendimento do tipo conduzido pelo Grupo da Companhia que conduziu um completo exame do Material de Divulgação através de seus qualificados Representantes, atuando de forma competente, profissional e colaborativamente, se cientificando ou se informando ou sendo orientado a fazer uma série de sondagens do fato, matéria, circunstância ou Passivo. Para fins do parágrafo  REF _Ref147740051 \r \h  \* MERGEFORMAT (e), as Compradoras Combinadas não tiveram conhecimento de que algum Representante das Compradoras Combinadas não está autorizado, pela lei ou de acordo com obrigações de confidencialidade a fazer divulgação à Compradora . Condições para pagamento e Reclamações sobre violação A despeito de qualquer outro dispositivo deste Contrato, cada um dos itens a seguir aplica-se a respeito deste Contrato. (Aviso de Reclamação) A Fornecedora de Ações da NH2 não é responsável por efetuar qualquer pagamento (seja por motivo de danos ou por outra razão) por qualquer violação de Garantia, a menos que uma Reclamação sobre Violação de Garantia seja apresentada por escrito, pela Compradora (indicando os detalhes, incluindo detalhes do fato, das circunstâncias ou da matéria que tiver dado margem à violação, a natureza desta e o cálculo do prejuízo sofrido pela Compradora) logo que for praticável, após a Compradora tornar-se conhecedora do fato, das circunstâncias ou da matéria em que a Reclamação sobre Violação de Garantia está fundamentada e, em qualquer hipótese, até a data que caia um ano após a Data de Conclusão da Compra e Venda. (Limite de Responsabilidade da Fornecedora de Ações da NH2 por violação individual) O montante máximo que a Compradora poderá recuperar da Fornecedora de Ações da NH2 (seja por motivo de danos ou por outra razão) por violação de uma Garantia a respeito de uma violação ou uma série de violações relacionadas aos mesmos, ou praticamente os mesmos fatos, matérias ou circunstâncias é um montante igual ao Preço de Compra. (Limite total de responsabilidade da Fornecedora de Ações da NH2) Sujeito aos parágrafos  REF _Ref156223539 \n \h (d) e   REF _Ref510602178 \n \h (e), o limite total que uma Compradora poderá recuperar da Fornecedora de Ações da NH2 (seja por motivo de danos ou por outra razão) por violações das Garantias, num montante igual ao Preço de Compra. (Responsabilidade total máxima das Fornecedoras) A responsabilidade total máxima que as Compradoras Combinadas poderão recuperar da Fornecedoras (seja por motivo de danos ou por outra razão) por violações das Garantias, das Garantias da FRC e Garantias da AMCI é um montante igual ao Preço de Compra Total. (Limite total da Fornecedora) A Fornecedora de Ações da NH2 não é responsável por efetuar qualquer pagamento (seja por motivo de danos ou por outra razão) por uma violação de alguma Garantia: a menos que o montante total finalmente adjudicado ou acertado contra a Fornecedora de Ações da NH2, nos termos deste Contrato, a respeito de violação ou de uma série de violações relativamente aos mesmos ou praticamente os mesmos similares fatos, matérias ou circunstâncias exceda a casa de $1 milhão; e até que o total de todos os montantes finalmente adjudicados ou acertados contra a Fornecedora de Ações da NH2, nos termos deste Contrato, a respeito de violações das Garantias que, não fosse por este parágrafo  REF _Ref17870995 \n \h  \* MERGEFORMAT (ii), seria devido consoante o parágrafo  REF _Ref17870999 \n \h  \* MERGEFORMAT (i), exceder a casa dos $2 milhões . (Documentação do Banco de Dados) A Fornecedora de Ações da NH2 não apresenta qualquer declaração ou garantia em relação a qualquer fato, matéria ou circunstâncias relativas à Documentação do Banco de Dados ou à Documentação Excluída do Banco de Dados . (Ações da Compradora) A Responsabilidade da Fornecedora de Ações da NH2 a respeito de qualquer violação de uma Garantia será reduzida ou extinta (conforme o caso) na medida em que a violação tenha surgido como resultado de algum ato ou omissão, após a Conclusão da Compra e Venda pelo Grupo da Compradora ou em nome deste, violando suas respectivas obrigações previstas nos Documentos da Transação . (Ações da Fornecedora de Ações da NH2) A Responsabilidade da Fornecedora de Ações da NH2 a respeito de qualquer violação de uma Garantia será reduzida ou extinta (conforme o caso) na medida em que a violação tenha surgido como resultado de algum ato ou omissão por – ou em nome de - algum Fornecedor ou do Grupo da Companhia, de acordo com a prática padrão da indústria de mineração e recursos (onde tal prática existir) ou (onde tal prática não existir) de acordo com a prática legal de qualquer Fornecedor ou do Grupo da Companhia, no curso normal das atividades comerciais ou onde a Compradora tiver solicitado ou consentido com tal ação ou omissão, por escrito. (Crédito) Se, após a Fornecedora de Ações da NH2 tiver feito algum pagamento à Compradora por alguma violação de Garantia, um membro do Grupo da Compradora receber algum benefício ou crédito em razão de matérias relacionadas à violação, então a Compradora deverá, imediatamente, pagar à Fornecedora de Ações da NH2 uma soma correspondente ao montante do pagamento ou (se menor) ao montante do benefício ou crédito. (Mudança na lei ou na Interpretação ) A Fornecedora de Ações da NH2 não será responsável por efetuar um pagamento (seja por motivo de danos ou por outra razão) por alguma violação de Garantia: caso a violação seja resultante de alguma legislação que não se encontrava em vigor na data de assinatura deste Contrato, incluindo a legislação que tiver efeito retrospectivamente; caso a violação seja resultante ou relativa a uma mudança na interpretação judicial Interpretação da lei, em qualquer jurisdição, após a data de assinatura deste Contrato; ou caso a violação seja resultante ou relativa a uma mudança na prática administrativa de algum Órgão Governamental após a data de assinatura deste Contrato, incluindo alguma mudança que tiver efeito retrospectivamente. (Recuperação com base em algum outro direito) A Fornecedora de Ações da NH2 não será responsável por efetuar qualquer pagamento (seja por motivo de danos ou por outra razão) por alguma violação de Garantia, na medida em que um sócio do Grupo da Compradora: recupere algum valor de uma pessoa (que não a Fornecedora de Ações da NH2, a Fornecedora da AMCI, de acordo com as Garantias da AMCI ou a Fornecedora da FRC, de acordo com as Garantias da FRC) a respeito de qualquer prejuízo ou dano decorrente da violação, seja por meio de contrato, indenização ou de outra forma; ou sem limitar o subparágrafo (i), recupere, por meio de ação legal de indenização, algum valor perdido face a prejuízo ou dano sofrido, em decorrência de violação ou via processo judicial com fulcro em apólice de seguro ou em relação ao Grupo da Compradora (ou que teria direito de recobrar caso o Grupo da Compradora tivesse mantido em vigor apólices de seguro relacionadas ao Grupo da Companhia existente na ocasião da Conclusão da Compra e Venda); e em cada caso, antes de protocolar qualquer Reclamação sobre Violação de Garantia contra a Fornecedora de Ações da NH2, o membro em questão do Grupo da Compradora deverá apresentar uma Reclamação em Juízo em relação a tal pessoa ou nos termos da apólice de seguro, conforme o caso, objetivando recuperar o montante do prejuízo ou dano e ira tomar medidas judiciais na hipótese de alguma probabilidade de ter sucesso numa sentença final. (Inexistência de prejuízo emergente) A Fornecedora de Ações da NH2 não será responsável por efetuar qualquer pagamento (seja por motivo de danos ou por outra razão) à Compradora relacionado a algum prejuízo indireto (incluindo prejuízo econômico ou lucros cessantes) ou quaisquer danos especiais, emergentes ou incidentais, como quer que tenham surgido. Reconhecimentos A Compradora e a Avalista reconhecem e aceitam que: ambas mantêm conhecimento e experiência em questões financeiras e comerciais e em exploração, mineração, processamento e comercialização de recursos, sendo capaz de avaliar os méritos e os riscos associados à compra das Ações da NH2 e às transações contempladas pelos Documentos da Transação, estando ciente dos reais e potenciais riscos que, em geral, são conhecidos na indústria da mineração de carvão e na indústria de mineração e de recursos australiana e têm-se louvado em seu próprio julgamento e avaliação e nos pareceres de seus Representantes acerca do Material de Divulgação e em sua própria inspeção e avaliação e naquelas de seus Representantes, no tocante às Ações e aos ativos e operações do Grupo da Companhia; exceto como expressamente estabelecido neste Contrato, nem a Fornecedora de Ações da NH2, nem qualquer de seus Representantes fizeram qualquer declaração, deram qualquer conselho ou apresentaram garantia ou fizeram promessa ou previsão de qualquer tipo em relação às Ações, a Companhia, as Subsidiárias, os ativos e as operações do Grupo da Companhia, o Material de Divulgação ou este Contrato; sem limitar o parágrafo  REF _Ref156705288 \n \h (b), nenhuma declaração, conselho ou garantia, nenhum compromisso, promessa ou previsão foi apresentada em relação: a quaisquer interpretações ou avaliações econômicas, fiscais ou de outro gênero pela Fornecedora de Ações da NH2 ou por qualquer de seus Representantes ou qualquer outra pessoa; a quaisquer futuras matérias, incluindo custos, preços, receitas ou lucros futuros ou estimados; aos princípios a serem aplicados por qualquer Órgão Governamental com respeito ao regulamento da indústria de mineração e recursos ou qualquer parte dessa e, em particular, às questões que afetem a receita, os preços e encargos e os níveis de serviço; e ao regulamento da indústria de mineração e recursos ou qualquer parte dessa (incluindo qualquer ato ou omissão de algum Órgão Governamental); sem limitar os parágrafos  REF _Ref156705288 \n \h (b) ou  REF _Ref504963040 \n \h (c), e exceto quanto às Garantias, nenhuma afirmação ou declaração: induziu ou influenciou a Compradora a celebrar este Contrato ou a concordam com todos ou qualquer de seus termos; foi considerada, seja de que forma for, como sendo precisa, pela Compradora ; foi encarada, pela Compradora, como sendo verdadeira; ou foi levada em conta, pela Compradora, como sendo importante para a sua decisão em celebrar este Contrato ou aceitar todos ou qualquer dos seus termos; e as Fornecedoras franquearam às partes o acesso a todas as categorias de informações que Compradora considere necessárias para permitir que ela tome uma decisão fundamentada para celebrar o presente Contrato ou acordar qualquer de seus termos (incluindo a oportunidade de fazer sindicâncias e de receber respostas da Fornecedoras em relação ou com pertinência a tais informações)e a Compradora, de forma competente e diligente, realizou todas as investigações e inteirou-se: do teor, da exatidão e suficiência do Material de Divulgação; de todas as informações que são relevantes quanto aos riscos, contingências e outras circunstâncias que poderiam afetar sua decisão em celebrar este Contrato; e de todos os montantes devidos pelas Partes contratantes, nos termos deste Contrato . Quitação Dentro do que permite a Lei, a Compradora exime cada Parte Indenizada e concorda em não apresentar qualquer reclamação e renuncia a qualquer direito que possa ter em relação a alguma Reclamação em Juízo contra qualquer Parte Indenizada relativamente ao que consta dos parágrafos  REF _Ref156705288 \n \h (b),  REF _Ref504963040 \n \h (c) ou   REF _Ref156707981 \n \h (d) da cláusula   REF _Ref156707920 \n \h Erro! A origem da referência não foi encontrada. e irá providenciar para que cada membro do Grupo da Compradora e seus respectivos Representantes procedam da mesma maneira e concorde em não apresentar reclamação em juízo desde que, nada do contido nesta cláusula tenha algum efeito de eximir a Fornecedora de Ações da NH2 de alguma Responsabilidade por violação de Garantia ou qualquer outra expressa responsabilidade da Fornecedora de Ações da NH2, como reza este Contrato . A Fornecedora de Ações da NH2 não mantém, em confiança, para outra Parte Indenizada, o benefício desta cláusula, na medida em que a mesma se aplica às demais Partes Indenizadas, tendo direito de apelar para esta cláusula em nome destas. Medidas legais Dentro do que permite a lei e sem limitar a cláusula   REF _Ref156708036 \n \h Erro! A origem da referência não foi encontrada., a Compradora concorda em renunciar a qualquer direito que possa ter de apresentar alguma Reclamação sobre Violação de Garantia contra as Partes Indenizadas, seja a respeito das Garantias ou de outro modo, de acordo com: a Parte 7.10 da Lei das Sociedades; a Lei Australiana de 2001 que regula Valores Mobiliários e Investimentos (Cth) com relação à violação da cláusula  12DA da Lei; as Lei sobre Práticas Comerciais, de 1974 (Cth) com relação à violação da Parte V dessa Lei; a Lei de 1989 sobre Comercialização Justa (Qld) com relação à violação da cláusula  38 dessa Lei; a Lei de 1987 sobre Comercialização Justa (NSW) com relação à violação da cláusula  42 dessa Lei, ou qualquer diploma legal correspondente ou similar de qualquer estado ou território australiano ou qualquer dispositivo similar de alguma legislação de relevante jurisdição ou de quaisquer outras leis aplicáveis. Lidando com violação de garantia após a conclusão da compra e venda Se a Compradora souber, após a conclusão da compra e venda, de algum fato, circunstância ou matéria que se constitua ou que possa (seja isoladamente ou junto com qualquer outro possível fato, circunstância ou matéria) constituir-se em violação de alguma Garantia, incluindo Reclamação de Terceiros, a Compradora deverá proceder da seguinte maneira: logo que possível, apresentar à Fornecedora de Ações da NH2 completos detalhes, incluindo os detalhes (incluindo documentos importantes) do fato, da circunstância ou da matéria que tiver dado margem à violação (ou possível violação), a natureza da violação e, na medida do possível, o cálculo da Compradora quanto ao prejuízo sofrido ou que esteja na iminência de sofrer; não irá fazer - e irá providenciar para que todos os membros do Grupo da Compradora procedam da mesma forma – qualquer admissão de Responsabilidade, acordo ou compromisso com uma pessoa em relação a tal fato, circunstância ou matéria, sem primeiramente consultar e obter a aprovação da Fornecedora de Ações da NH2; a respeito de uma violação (ou possível violação) que não uma Reclamação de Terceiros, irá tomar – e irá providenciar para que todos os membros do Grupo da Compradora procedam da mesma forma – todas as providências necessárias no sentido de minimizar qualquer prejuízo que possa dar margem a uma Responsabilidade da Fornecedora de Ações da NH2, nos termos de uma Garantia ; a respeito de Reclamações de Terceiros, desde que a Fornecedora de Ações da NH2 reconheça sua responsabilidade perante a Compradora por violação de Garantia, caso a Reclamação de Terceiros prospere: irá aliar-se – e irá providenciar para que cada membro de seu Grupo proceda da mesma forma - à Fornecedora de Ações da NH2 (às expensas desta última e com o direito de escolher sua própria assessoria jurídica) para, juntas conduzirem e controlarem toda ação ajuizada pelo Grupo da Compradora no sentido de defender-se numa Reclamação de Terceiros (a menos que a Reclamação esteja coberta por seguro, caso em que, a defesa poderá ser conduzida pela seguradora); às expensas da Fornecedora de Ações da NH2, irá prestar – e irá providenciar para que cada membro de seu Grupo proceda da mesma forma – toda a assistência que essa Fornecedora possa exigir em relação a qualquer ação empreendida ou proposta para ser empreendida por ela, Fornecedora, no sentido de se defender numa Reclamação de Terceiros, inclusive franqueando à Fornecedora de Ações da NH2 e seus Representantes o acesso: ao pessoal e às dependências do Grupo da Compradora; e aos bens móveis, contas, documentos e registros que estiverem em poder ou sob a custódia do Grupo da Compradora, para permitir que a Fornecedora de Ações da NH2 e seus Representantes examinem o pessoal, as dependências, bens móveis, contas, documentos e registros e tirem cópias ou fotografem os mesmos; e às expensas da Fornecedora de Ações da NH2, irá tomar – e irá providenciar para que cada membro de seu Grupo proceda da mesma forma – as necessárias providências no sentido de minimizar qualquer prejuízo decorrente ou relacionado a Reclamação de Terceiros e todas as providências, de boa fé e com a devida diligência exigida pela Fornecedora de Ações da NH2 para evitar, remediar ou minimizar qualquer prejuízo decorrente ou relacionado a Reclamação de Terceiros, incluindo processo legal e questionando, defendendo, recorrendo ou transigindo em relação a uma Reclamação de Terceiros e qualquer pertinente decisão judicial. Processo a respeito de Reclamação sobre Violação de Garantia A menos que a Fornecedora de Ações da NH2 acerte de outro modo, qualquer Reclamação sobre Violação de Garantia, pela Compradora, será renunciada ou retirada e sera vetada e tornada inexeqüível (se tal Reclamação sobre Violação de Garantia não tiver sido anteriormente satisfeita, resolvida ou retirada) a menos que um processo legal a respeito da Reclamação sobre Violação de Garantia tenha sido ajuizado e movido contra a Fornecedora de Ações da NH2 em relação à violação de Garantia, no prazo de 6 meses a contar da entrega da citação sobre essa Reclamação sobre Violação de Garantia à Fornecedora de Ações da NH2 e, para tal propósito, o processo legal não será considerado como tendo sido movido, a menos que tenha sido apropriadamente ajuizado e validamente movido contra a Fornecedora de Ações da NH2 . Compensação tributária Ao calcular o Passivo da Fornecedora de Ações da NH2 por qualquer violação de uma Garantia ou de acordo com as indenizações contidas em qualquer Documento da Transação, deve-se levar em consideração qualquer benefício fiscal para a Compradora ou o Grupo da Companhia , como resultado da matéria que der margem a tal passivo (incluindo o tempo provável que a Compradora ou o Grupo da Companhia terá de utilização de tal benefício fiscal). Reestruturação do Grupo da Companhia ou mudança nas políticas contábeis A Fornecedora de Ações da NH2 não será responsável por qualquer violação de uma Garantia, na medida em que essa violação não se tenha originado senão por alguma reestruturação ou mudança na titularidade do Grupo da Companhia, após a Conclusão da Compra e Venda ou por mudança nas políticas contábeis do Grupo da Companhia, após a Conclusão da Compra e Venda. Redução do Preço de Compra Qualquer compensação monetária recebida pelo Grupo da Compradora quanto a danos sofridos como resultado de violação, pela Fornecedora de Ações da NH2, de uma Garantia, será tratada como redução e reembolso do Preço de Compra. Notificação de violação de Garantia antes da Conclusão da Compra e Venda Se, até a Conclusão da Compra e Venda, a Compradora tiver ciência de alguma significativa violação ou de violação em potencial de uma Garantia que possa ter efeito adverso significativo sobre as Ações da NH2, a Compradora deverá: notificar a Fornecedora de Ações da NH2 quanto a isso; e sem ser obrigada a consentir com uma demora, na Data da Conclusão da Compra e Venda, permitir que a Fornecedora de Ações da NH2 ofereça a oportunidade de solucionar a violação ou violação em potencial. Se, até a Data da Conclusão da Compra e Venda, a Fornecedora de Ações da NH2 não tiver solucionado a violação ou violação em potencial ou se a Compradora, a seu critério, não aceitar o resultado como solução, no caso de a violação expor a Fornecedora de Ações da NH2 a um passivo que exceda o Preço de Compra, a Fornecedora de Ações da NH2 poderá rescindir este Contrato, bastando remeter aviso de denúncia nesse sentido à Compradora . Soluções legais ante violação de Garantia A Compradora reconhece que seu único remédio legal no caso de violação de Garantia será o ressarcimento dos danos sofridos. Conclusão da Compra e Venda Local da conclusão da compra e venda A Conclusão da Compra e Venda das Ações da NH2 irá ocorrer, na Data da Conclusão da Compra e Venda, nos escritórios dos advogados da Fornecedora das Ações da NH2 , Allens Arthur Robinson, em Brisbane ou em outro local que a Fornecedora de Ações da NH2 e a Compradora vierem a acertar de comum acordo. Obrigações da Fornecedora de Ações da NH2 na conclusão da compra e venda Até a Data da Conclusão da Compra e Venda, a Fornecedora de Ações da NH2 deverá: providenciar para que, com vigor a partir da Data da Conclusão da Compra e Venda, a transferência de Ações da NH2 para a Compradora (sujeita ao pagamento de qualquer aplicável imposto de selo relativamente aos instrumentos de transferência que deverá ser arcado pela Compradora), o cancelamento do existente certificado de ações para as Ações da NH2, a selagem e entrega, pela NH2 à Compradora, de um novo certificado de ações para as Ações da NH2, em nome da Compradora, sejam aprovados; entregar à Compradora a comprovação de que todos os Direitos Reais de Garantia sobre as Ações da NH2 foram quitados; e entregar à Compradora instrumentos devidamente formalizados de transferência das Ações da NH2 em favor da Compradora, junto com os certificados de ações relativos às Ações da NH2 . Obrigações da Compradora na Conclusão da Compra e Venda Até a Data da Conclusão da Compra e Venda, a Compradora deverá, às suas próprias custas: entregar à Fornecedora de Ações da NH2 as vias devidamente formalizadas dos instrumentos de transferência das Ações da NH2 referidas na cláusula   REF _Ref156712942 \w \h 7.2(c); e praticar todos os atos necessários e apresentar todos os documentos que este Contrato ou quaisquer outros Documentos da Transação exijam da Compradora até a Conclusão da Compra e Venda. Pagamento do Preço de Compra Na Data da Conclusão da Compra e Venda e sujeita ao devido cumprimento, pela Fornecedora de Ações da NH2, das obrigações de sua parte, nos termos da cláusula   REF _Ref503936500 \r \h Erro! A origem da referência não foi encontrada., a Compradora deverá pagar o Preço de Compra à Fornecedora de Ações da NH2. Interdependência As obrigações das Partes contratantes a respeito da Conclusão da Compra e Venda são interdependentes e todas as ações praticadas na Conclusão da Compra e Venda são consideradas como ocorrendo simultaneamente. Confidencialidade Confidencialidade Sujeita à cláusula   REF _Ref22117304 \w \h 8.3, cada Parte contratante deverá manter em sigilo os termos deste Contrato. Investigação da Compradora Sujeita à cláusula   REF _Ref22117304 \w \h 8.3, qualquer informação confidencial obtida pela Compradora em relação ao Titular de Promissória, ao Grupo da Companhia e às Ações deverá ser mantida sob sigilo: até a Data da Conclusão da Compra e Venda; e após a Data da Conclusão da Compra e Venda, caso não ocorra a Conclusão da Compra e Venda. Exceções Qualquer das Partes contratantes poderá fazer as divulgações em relação a este Contrato que considerar necessárias: a seus consultores profissionais, seguradores, bancos, consultores financeiros e financistas, caso estes se comprometam a manter tais informações sob sigilo; em cumprimento a qualquer lei aplicável ou exigência de algum Órgão Governamental; a qualquer de seus empregados ou empregados de qualquer membro do Grupo da Fornecedora da AMCI, do Grupo da Fornecedora da FRC e do Grupo da Compradora, aos quais faz-se necessário divulgar essas informações, se tal empregado mantiver as informações sob sigilo; e a qualquer membro do Grupo da Fornecedora da AMCI e do Grupo da Fornecedora da FRC. Anúncios públicos Exceto como exigido pela lei ou pelas normas de qualquer bolsa de valores, toda nota à imprensa e outros anúncios públicos relativos, de alguma maneira, a este Contrato, deverão ser nos termos acertados de comum acordo pelas Partes contratantes. Contrato de Confidencialidade não afetado Se a Compradora tiver celebrado qualquer contrato em separado, no sentido de manter sob sigilo as informações confidenciais dos Fornecedores, do Titular de Promissória ou do Grupo da Companhia, bem como sobre as Ações (incluindo o Contrato de Confidencialidade), nada do contido nesta cláusula poderá limitar ou, de algum outro modo, afetar os termos de tal contrato. Soluções jurídicas e Rescisão Soluções Jurídicas da Fornecedora de Ações da NH2 Se a Compradora deixar de observar algum termo deste Contrato ou violar uma Garantia da Compradora, sem limitar as soluções legais disponíveis para a Fornecedora de Ações da NH2, na lei ou na equidade, a Fornecedora de Ações da NH2 poderá acionar a Compradora por violação contratual. Sem limitar a cláusula   REF _Ref158895452 \w \h 9.1(a), se a Compradora tiver deixado de observar algum termo importante deste Contrato, até a Conclusão da Compra e Venda e não tiver dado solução ao caso,até a Data da Conclusão da Compra, após recebimento de aviso da Fornecedora de Ações da NH2 colocando o fato, as circunstâncias ou a matéria que tiver dado margem a tal inobservância, a Fornecedora de Ações da NH2 poderá rescindir este Contrato, bastando remeter aviso à Compradora, nesse tocante. Soluções Jurídicas da Compradora Se a Fornecedora de Ações da NH2 deixar de cumprir algum termo deste Contrato, sem limitar as soluções legais ao dispor da Compradora, na lei ou na equidade, a Compradora poderá acionar a Fornecedora de Ações da NH2 por violação contratual. Sem limitar a cláusula   REF _Ref158896236 \w \h 9.2(a), se a Fornecedora de Ações da NH2 tiver deixado de cumprir algum importante termo deste Contrato , até a Conclusão da Compra e Venda e não tiver solucionado essa falha ou inadimplemento, até a Data da Conclusão da Compra e Venda e após receber aviso da Compradora estabelecendo os plenos detalhes do fato, das circunstâncias ou da matéria que tiver dado margem a tal falha ou inadimplemento, a Compradora poderá rescindir este Contrato,bastando remeter aviso à Fornecedora de Ações da NH2. ICMS ICMS a ser acrescentado aos montantes devidos Se for devido ICMS sobre Suprimento Tributável realizado por referência ou em relação a este Contrato, a parte que estiver provendo a verba para tal Suprimento Tributável deverá também pagar o montante do ICMS como Remuneração adicional. Esta cláusula não se aplica na medida em que a Remuneração para o Suprimento Tributável esteja expressamente indicada para ser ICMS, inclusive. Passivo líquido relativo a ICMS Qualquer referência ao cálculo da Remuneração ou de qualquer indenização, reembolso ou montante similar a um custo, despesa ou outro passivo incorrido por uma das Partes, deverá excluir o montante de qualquer direito a Crédito de Imposto sobre Consumo dessa Parte em relação ao custo, despesa ou outro passivo em questão. Uma Parte será considerada como assumindo direito a integral Crédito de Imposto sobre Consumo, a menos que indique de outro modo, antes da data em que a Remuneração deva ser provida. Época de pagamento do montante do ICMS O montante do ICMS será devido no que ocorrer primeiro entre: a primeira data em que toda ou parte da Remuneração do Suprimento Tributável for provida; e a data que caia cinco Dias Úteis após a data em que uma Fatura seja emitida em relação ao Suprimento Tributável. Receita exclusive de ICMS Qualquer referência, neste Contrato, a preço, valor, vendas, receita ou montante similar (Receita), será uma referência a essa Receita exclusiva de ICMS. Custo exclusivo de ICMS Qualquer referência, neste Contrato (que não no cálculo da Remuneração) a custo, despesa ou outro montante similar (Custo), será uma referência a essa Receita exclusiva de ICMS. Exigência para que o ICMS sobreviva à rescisão Esta cláusula permanecerá valendo após a expiração ou rescisão deste Contrato. Custos e Imposto de Selo Custos Cada Parte contratante deverá suportar seus próprios custos decorrentes da negociação, preparação e formalização deste Contrato. Imposto A Compradora deverá pagar todo Imposto que for devido ou relacionado a este Contrato e qualquer instrumento ou transação celebrada consoante este Contrato. A Compradora deverá indenizar a Fornecedora de Ações da NH2, a pedido, contra qualquer Passivo relacionado a esse Imposto. Fusão Os direitos e obrigações das Partes não irão se fundir na conclusão de alguma transação contemplada por este Contrato. Eles irão sobreviver à formalização e apresentação de qualquer cessão ou outro documento celebrado para fins de implementar tal transação. Cada indenização prevista neste Contrato sobrevivem à expiração ou rescisão deste Contrato. Cessão Nenhuma das Partes contratantes poderá ceder, gravar, onerar ou, de outro modo, negociar quaisquer direitos e obrigações previstos neste Contrato ou tentar – ou pretender fazê-lo – sem o prévio consentimento por escrito de qualquer outra Parte contratante. Outras Garantias Cada Parte deverá fazer tudo que (incluindo a assinatura de contratos e documentos) for necessário para efetivar este Contrato e as transações nele contempladas. Sem limitar o acima exposto, a Compradora concorda em tudo fazer no sentido de formalizar todos os instrumentos, escrituras, transferências ou outros documentos que forem necessários para permitir que a Fornecedora de Ações da NH2 e suas Pessoas Físicas Relacionadas a serem desobrigadas de quaisquer obrigações devidas a qualquer pessoa relacionada ao Grupo da Companhia. Teor Integral do Contrato Este Contrato, o Contrato de Venda da FRC e o Contrato de Venda da AMCI, em conjunto, encerram a totalidade dos entendimentos mantidos pelas Partes contratantes em relação ao objeto contratual. Ele retrata os passos a serem seguidos pelas contratantes, revogando anteriores acertos e entendimentos mantidos entre si em relação a seu objeto. Renúncia Nenhuma falha em exercer, nem qualquer demora em exercer um direito, poder ou solução legal, nos termos deste Contrato irá significar uma Renúncia. Um exercício ou Renúncia parcial ou isolada em relação a um direito, poder ou solução legal não impede outro ou futuro exercício desse ou de qualquer outro direito, poder ou solução legal. Uma Renúncia não será válida ou irá obrigar a Parte contratante que estiver concedendo tal Renúncia, a menos que isso seja providenciado por escrito. Avisos Qualquer aviso, exigência, consentimento ou outra forma de comunicação (Aviso) apresentado nos termos deste Contrato: deverá ser por escrito e firmado pelo remetente ou por uma pessoa devidamente autorizada por ele; deverá ser endereçado e entregue ao destinatário pretendido, ao seu endereço ou nº de fax indicados adiante ou ao endereço ou nº de fax indicado recentemente pelo destinatário pretendido ao remetente, após a data de assinatura deste Contrato: para a Fornecedora de Ações da NH2:475 Steamboat Road Greenwich Connecticut 06830 USA Attention: Hans Mende Fax No: 1 203 625 9231para a Compradora :Level 29, AMP Place 10 Eagle Street Brisbane Qld 4000 Attention: Marcelo Matos Fax No: 61 7 3227 9616para a Avalista :Av. Graça Aranha 26 20030-900, Rio de Janeiro Brasil Aos cuidados do Sr. Jose Lancaster Oliveira Fax No: 55 21 3814 9921será considerado entregue no ato da entrega, quando recebido ou deixado em qualquer endereço ou nº de fax acima. Se a entrega ocorrer num dia que não seja um Dia Útil no local do destinatário, ou se for entregue após às 16:00 do local, será considerado devidamente entregue no início dos trabalhos do dia útil seguinte, no local destinatário. Lei Aplicável e Jurisdição Este Contrato é regido pelas leis do Estado de Queensland. Cada Parte Contratante irá submeter-se à não-exclusiva jurisdição dos tribunais que exercem a jurisdição sobre as matérias objeto do presente Contrato. Garantia Garantia Em contrapartida pelo fato de a Fornecedora de Ações da NH2 celebrar este Contrato a pedido da Avalista, esta: incondicional e irrevogavelmente, garante à Fornecedora de Ações da NH2, a pedido, o devido e pontual cumprimento, pela Compradora, de todas as suas obrigações contratuais; e separadamente, indeniza a Fornecedora de Ações da NH2 contra quaisquer Passivos que possam ser incorridos ou suportados pela Fornecedora de Ações da NH2 em relaçãol a algum inadimplemento ou atraso, da parte da Compradora, no pontual e devido cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato. Passivo não afetado por outros eventos A Responsabilidade do Avalista, de acordo com esta cláusula, não é afetada por qualquer ato, omissão ou por qualquer outra coisa que, não fosse este dispositivo, poderia, de alguma forma, operar para liberar ou, de outro modo, exonerar ou eximir a Avalista de qualquer de suas obrigações, incluindo (sem limitação) a concessão à Compradora ou qualquer outra pessoa, a qualquer tempo, Renúncia ou outra indulgência ou a quitação ou liberação da Compradora ou de qualquer outra pessoa, de uma obrigação. Garantia contínua e indenização Esta cláusula: se estende, no sentido de cobrir este Contrato, com suas alterações, variações ou substituições, sem elas com ou sem consentimento da Avalista; sendo uma garantia continua e indenização e, a despeito da Conclusão da Compra e Venda, permanecerá em pleno vigor e efeito enquanto a Compradora tiver alguma Responsabilidade ou obrigação perante a Fornecedora de Ações da NH2, nos termos deste Contrato e até que todos esses Passivos e obrigações tenham sido integralmente quitados e resolvidos. Vias do Contrato Este Contrato poderá ser formalizado em qualquer numero de vias, todas elas se constituindo num único e mesmo instrumento. Responsabilidade Pessoal As Partes contratantes estão de acordo em que: nenhuma pessoa física irá assumir qualquer responsabilidade perante qualquer das Partes contratantes a respeito deste Contrato ou das transações contempladas neste Instrumento, que não por ato ou fraude cometida por tal pessoa; e nenhum atual ou ex-conselheiro ou diretor de qualquer Membro do Grupo, quaisquer Vendedores, Titular de Promissória ou quaisquer membros do Grupo Fornecedor da AMCI ou do Grupo Fornecedor da FRC e nenhum atual ou ex-Representante de qualquer Membro do Grupo, quaisquer Fornecedores, Titular de Promissória ou quaisquer membros do Grupo Fornecedor da AMCI ou do Grupo Fornecedor da FRC que estiver prestando consultoria em tal qualidade, em relação às transações contempladas por este Contrato, será responsável perante a Compradora, o Grupo desta ou qualquer Membro do Grupo a respeito de algum ato, matéria ou situação que tiver ocorrido antes, durante ou após a Conclusão da Compra e Venda, que não um ato ou fraude de tal pessoa; as pessoas referidas nos parágrafos  REF _Ref17892349 \n \h (a) e  REF _Ref17892350 \n \h (b) fazem jus ao benefício desta cláusula   REF _Ref504535271 \r \h Erro! A origem da referência não foi encontrada.. Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Subsidiárias AMCI Australia Pty Ltd (ACN 062 536 270) Queensland Coal Holdings Pty Ltd (ACN 081 724 129) Queensland Coal Resources Pty Ltd (ACN 075 176 395) AMCI North Pty Ltd (ACN 081 724 101) AMCI (IP) Pty Ltd (ACN 114 276 694) Isaac Plains Coal Sales Pty Ltd (ACN 114 276 701) Isaac Plains Coal Management Pty Ltd (ACN 114 277 315) Bowen Central Coal Pty Ltd (ACN 107 198 676) Bowen Central Coal Sales Pty Ltd (ACN 107 201 230) Bowen Central Coal Management Pty Ltd (ACN 107 199 619) AMCI (EF) Pty Ltd (ACN 108 555 111) (formerly AMCI (OE) Pty Ltd) AMCI Ellensfield Pty Ltd (ACN 123 542 487) AMCI Ellensfield Coal Management Pty Ltd (ACN 123 542 754) AMCI (CQ) Pty Ltd (ACN 103 902 389) Nebo Central Coal Pty Ltd (ACN 079 942 377) Broadlea Coal Management Pty Ltd (ACN 104 885 994) Carborough Downs Coal Sales Pty Ltd (ACN 108 803 470) Carborough Downs Coal Management Pty Ltd (ACN 108 803 461) Swanbank Queensland Pty Ltd (ACN 108 563 373) Swanbank Resources Pty Ltd (ACN 108 568 725) NSW Coal Resources Pty Ltd (ACN 077 459 735) Namoi Coal Pty Ltd (ACN 065 759 882) Namoi Highwall Pty Ltd (ACN 074 013 719) Namoi Hunter Pty Ltd (ACN 080 537 006) NH2 Pty Ltd (ACN 097 547 969) AMCI (GC) Pty Ltd (ACN 097 238 349) Maitland Main Collieries Pty Ltd (ACN 000 021 652) Integra Coal Operations Pty Ltd (ACN 118 030 998) Camberwell Coal Pty Limited (ACN 003 825 018) Glennies Creek Coal Management Pty Ltd (ACN 097 768 093) Integra Coal Sales Pty Limited (ACN 080 537 033) Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Material de Divulgação Documentação do Banco de Dados. Material de Divulgação na Conclusão da Compra e Venda, na medida em que atenda aos critérios estabelecidos nos parágrafos (i), (ii) e (iii) da cláusula 6.3(b). Todas as informações publicamente disponíveis (através de buscas em registros públicos ou de outra maneira) na data de assinatura deste Contrato e na Data da Conclusão da Compra e Venda. Todas as outras informações e dados fornecidos ou informados, por escrito, a qualquer das Compradoras Combinadas, suas Pessoas Físicas Relacionadas ou qualquer de seus respectivos Representantes, no curso de alguma investigação, qualquer delas empreendidas quanto às Ações e os negócios do Grupo da Companhia em relação às transações contempladas por este Contrato ou como parte de uma decisão entre celebrar tais transações, pela Companhia, qualquer dos Fornecedores, suas Pessoas Físicas Relacionadas, Representantes, ou qualquer outra pessoa, antes da data de assinatura deste Contrato, incluindo: as informações prestadas como parte ou durante as apresentações da administração realizadas por quaisquer Fornecedores ou seus Representantes; e as informações prestadas como parte ou durante visitas a sites, pelas Compradoras Combinadas ou seus Representantes. Todas as informações de que qualquer das Compradoras, suas Pessoas Físicas Relacionadas ou qualquer de seus respectivos Representantes teriam ciência efetuando ou empreendendo sindicâncias, avaliações e investigações baseadas nas informações especificadas em cada um dos parágrafos acima. Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Garantias da Compradora e da Avalista Compradora A Compradora está devidamente constituída e com existência válida de acordo com a lei de seu local de constituição. A Compradora não se encontra insolvente e nenhum liquidante judicial foi apontado para qualquer parte de seus ativos e não há ameaça nesse sentido. A Compradora não se encontra em liquidação ou sob administração oficial e não há processo ajuizado contra ela ou há qualquer ameaça nesse sentido para fins de liquidar a Compradora ou colocá-la sob administração oficial. Pelo que se saiba da parte da Compradora, não há fatos, matérias ou circunstâncias que atribuam a alguma pessoa o direito de requerer a liquidação dela ou de seus ativos ou a sua colocação sob administração oficial. Avalista A Avalista está devidamente constituída e com existência válida de acordo com a lei de seu local de constituição. A Avalista não se encontra insolvente e nenhum liquidante judicial foi apontado para qualquer parte de seus ativos e não há ameaça nesse sentido. A Avalista não se encontra em liquidação ou sob administração oficial e não há processo ajuizado contra ela ou há qualquer ameaça nesse sentido para fins de liquidar a Avalista ou colocá-la sob administração oficial. Pelo que se saiba da parte da Avalista, não há fatos, matérias ou circunstâncias que atribuam a alguma pessoa o direito de requerer a liquidação dela ou de seus ativos ou a sua colocação sob administração oficial. Devida autorização A formalização e apresentação deste Contrato foram adequadamente autorizadas por todos os escalões de decisão da Compradora e da Avalista, respectivamente. A Compradora e a Avalista, respectivamente, tem plenos poderes corporativos e autoridade legal para formalizar e apresentar este Contrato e para consumar e cumprir ou providenciar para que ele seja cumprido no tocante às suas obrigações, relativamente a cada transação nele contemplada e a ser cumprida. Este Contrato constitui-se numa obrigação legal, válida e vinculadora da Compradora e da Avalista, respectivamente, exeqüível de acordo com seus termos, através de apropriado recurso legal. A assinatura, apresentação e cumprimento, pela Compradora e pela Avalista, respectivamente, deste Contrato e cada transação nele contemplada não contraria, se conflita ou resulta – ou resultará – em violação ou inadimplemento (com ou sem decurso de prazo, apresentação de aviso ou ambos), de acordo com: qualquer dispositivo da constituição da Compradora e da Avalista, respectivamente; qualquer termo ou dispositivo importante de qualquer acerto, compromisso, acordo ou instrumento de garantia; ou qualquer mandado, ordem judicial ou medida cautelar, sentença, lei, norma ou regulamento de que sejam parte ou a que estejam sujeitas ou a que estejam obrigadas. A Compradora, na Conclusão da Compra e Venda, terá, imediatamente, ao seu dispor, de forma incondicional (sujeita somente à Conclusão da Compra e Venda) os necessários recursos de caixa para fazer face às suas obrigações contratuais. Anexo  LISTNUM OutlineDefault  Garantias da Fornecedora de Ações da NH2 Constituição e Existência A Fornecedora de Ações da NH2 está devidamente constituída e com existência válida de acordo com a lei de seu local de constituição. A Fornecedora de Ações da NH2 tem plenos poderes corporativos e autoridade para possuir as Ações da AMCI. A Fornecedora de Ações da NH2 não se encontra insolvente e nenhum liquidante judicial foi apontado para qualquer parte de seus ativos e não há ameaça nesse sentido. A Fornecedora de Ações da NH2 não se encontra em liquidação e não há processo ajuizado ou ameaça nesse sentido com a finalidade de liquidar a Fornecedora de Ações da NH2. Pelo que saiba a Fornecedora de Ações da NH2, não há fatos, matérias ou circunstâncias que dê a uma pessoa o direito de requerer a liquidação dos ativos da Fornecedora de Ações da NH2. Nenhum administrador ter sido indicado para a Fornecedora de Ações da NH2, nem nenhum instrumento de acerto da Companhia foi assinado ou proposto a respeito da Fornecedora de Ações da NH2. A Fornecedora de Ações da NH2 não celebrou acerto, compromisso ou composição ou fez algum acordo para o benefício de seus credores ou classe deles. A Fornecedora de Ações da NH2 não se encontra (ou não corre o risco de estar, de acordo com a legislação aplicável) sem condições de pagar seus débitos, que não um débito ou reclamação que seja objeto de disputa de boa fé, não tendo interrompido ou suspenso ou ameaçado interromper ou suspender o pagamento de todas as suas dívidas ou uma parte destas. Autoridade A assinatura e apresentação deste Contrato foram devidamente autorizadas por todos os escalões de decisão da Fornecedora de Ações da NH2. A Fornecedora de Ações da NH2 tem plenos poderes corporativos e autoridade legal para formalizar e apresentar este Contrato e para consumar e cumprir ou providenciar para que ele seja cumprido no tocante às suas obrigações, relativamente a cada transação nele contemplada e a ser cumprida pela Fornecedora de Ações da NH2. Este Contrato constitui-se numa obrigação legal, válida e vinculadora da Fornecedora de Ações da NH2, exeqüível de acordo com seus termos, através de apropriado recurso legal. A assinatura, apresentação e cumprimento, pela Fornecedora de Ações da NH2 , deste Contrato e cada transação nele contemplada não contraria, se conflita ou resulta – ou resultará – em violação ou inadimplemento (com ou sem decurso de prazo, apresentação de aviso ou ambos), de acordo com: qualquer dispositivo da constituição da Fornecedora de Ações da NH2; qualquer termo ou dispositivo importante de qualquer acerto, compromisso, acordo ou instrumento de garantia; ou qualquer termo ou dispositivo importante de um mandado, ordem judicial ou medida cautelar, sentença ou lei de que seja parte ou a que esteja sujeitas ou a que esteja obrigada. As Ações da NH2 As Ações da NH2 foram validamente distribuídas e encontram-se integralizadas e nenhum dinheiro é devido a respeito delas. Na Conclusão da Compra e Venda, não haverá acordo de acionistas, fideicomisso de votação, procuração ou outro acordo ou entendimento relacionado à votação das Ações da NH2. Na Conclusão da Compra e Venda, não haverá acordos, acertos ou entendimentos no local, a respeito das Ações da NH2 pelos quais algum Membro do Grupo esteja obrigado, a qualquer tempo, a emitir quaisquer ações ou outros papéis no Membro do Grupo. Na Conclusão da Compra e Venda, não haverá restrição quanto à venda ou transferência das Ações da NH2 à Compradora, exceto quanto à exigência em apresentar os competentes certificados de ações e quanto ao consentimento dos conselheiros da NH2 e a exigência em pagar qualquer aplicável imposto de selo relativo à transferência, antes do registro das transferências das Ações da NH2 . A Fornecedora de Ações da NH2 é a titular legal e usufrutuária das Ações da NH2 que, na Conclusão da Compra e Venda, estarão livres e desembaraçadas de todos os Direitos Reais de Garantia, não havendo acordo para ser criado qualquer Direito Real de Garantia relativamente às Ações da NH2. Na Conclusão da Compra e Venda, a Fornecedora de Ações da NH2 tem plenos poderes e autoridade para transferir, para a Compradora, a plena titularidade legal sobre as Ações da NH2, livres e desembaraçadas de todos os Direitos Reais de Garantia. Cada advogado que estiver formalizando este Contrato declara que não tem ciência da revogação ou suspensão de sua procuração. Formalizado em Nova York. Firmado pela amci international AG por Hans Juergon Mende, Presidente, na presença de:Assinatura de Testemunha Nome em letra de forma Firmado pela Rio Doce Australia Pty Limited por seus advogados associados:Assinatura do AdvogadoAssinatura do AdvogadoNome em letra de formaNome em letra de forma Firmado pela Companhia Vale do Rio Doce por seus advogados associados:Assinatura do AdvogadoAssinatura do AdvogadoNome em letra de formaNome em letra de forma     Contrato de Venda de Ações da NH2  :;Z[_`abck‹4:PŠÏ$Tç  ­ Ñ 2 > Ddƒ(Õåð >Iwy~—ž¡¶üÿ"£­²ÌAüùòùòêòãàÝÑÊÑÊÑÊÑÊÑÊÑÊÑÊÑÊÑÊÑÊÑÊÑÊÑÊÑÊÑÊÄÄ¿½ü½ü½ü»±Ä¿5CJOJQJaJ65OJQJ 5OJQJ OJQJ^J5CJOJQJ^JaJCJCJ CJ OJQJCJ mHnHu jCJ UCJ 56B$%<[vwxyzööÄT¹¹¹¹¹®|Xs $$Ifa$2$$IfT”°ðÖøÿ’šöööÖÿÖÿÖÿÖÿaö $¤ð$Ifa$ $¤x$Ifa$2$$IfT”ÝîÖøÿ’šöööÖÿÖÿÖÿÖÿaö 1$$Ifa$  CECþþ§¸ÉÝñabcdkÍHÄÄÄÄÄÄÄÄÄÄÄ’Ž62$$IfT” Öøÿ’šöööÖÿÖÿÖÿÖÿaö $$Ifa$2$$IfT”øøÖøÿ’šöööÖÿÖÿÖÿÖÿaök‹³Ùó4Qy£´Ùõ:PgŠ£Ïî $Te“¼øèèèèèøèèèèèèèèøèèøøèèèøèèè ÆU"À „Sdð¤<^„S ÆnU"À ¼Ï ! 1 G Ò ñ A d µ ç 5 … Ä è  1 S c | ­ Ñ 2 ïïïïïïïïïïïïèïïïïïèïïïïïèïï ÆnU"À  ÆU"À „Sdð¤<^„S2 > t œ Ë í Ddsƒž¶×èö(9h¨ÊÕåøèèèèèèøèèøøøøøøøøèèèøøâØ ÆU" „S^„S ÆU"  ÆU"À „Sdð¤<^„S ÆnU"À åð >Ivwxy~–—žŸùïùïùïèææÞÐ$Þ‰($IfA$$IfÖ0øÿÑM"Ù|öU"ööÖÿÿÖÿÿÖÿÿÖÿÿaö( Æ.¤x¤$If¤<$If ÆnU"À ÆU" „S^„S ÆU" Ÿ ¡°±²¼Œ«¥d¸«¥dŒ«¥d0A$$IfÖ0øÿÑM"Ù|öU"ööÖÿÿÖÿÿÖÿÿÖÿÿaö($If($ & F„$If^„a$C$$If”@üÖ0øÿÑM"Ù|öU"ööÖÿÿÖÿÿÖÿÿÖÿÿaö  !xyzÊËÌ÷ñ°dŸñ^HŸñ^$ŸA$$IfÖ0øÿÑM"Ù|öU"ööÖÿÿÖÿÿÖÿÿÖÿÿaö($ & F„$If^„a$A$$IfÖ0øÿÑM"Ù|öU"ööÖÿÿÖÿÿÖÿÿÖÿÿaö($If¤<$If ÌSTU›œôõö@ù¸ §ù¸ü§ù¸h§ù¸0§ù($ & F„$If^„a$A$$IfÖ0øÿÑM"Ù|öU"ööÖÿÿÖÿÿÖÿÿÖÿÿaö($If @A]|ˆî[Eþ²Úc²GzKe´e§¾º¸¶³³±±±±±±±±±±±±±±$;:¤ðA$$IfÖ0øÿÑM"Ù|öU"ööÖÿÿÖÿÿÖÿÿÖÿÿaöAOî 1ZuDSþ²ÍÚìûcg²ÅFWz‚ K_e|´¾ex§ÃCD\]Ž—˜´d š ˜!®!Ü!ù!d"o"µ"É"Ö"ñ"ù"#%;%)'@'¼'½'Ö'×'Ø'Ù'Ú'Ü'ã'a(Š(ò()Æ-ß-».×.7/E/ø/ 020J0÷óñóóóóóñóóóóóóóóóóììèìóóóóóóóñóóóìàììóóñóóóóójU5\ jU6565CJOJQJX§ß d ˜!Ü!d"µ"ù"%o%ê%&)'Ü'a(•(m)þ)‹*ö*N+š+e,´,7-ýúõóýýýýýýýîóóýýýééééééäää< & F< & F< & F << & F$7-Æ-».8/ø/20?1Ä1Œ2Ç23ž34l5î5ö6²7#9à9.:T:e:t:ƒ:::«:úñïïïïéïïïïïïïïãïïïïáááááá#„Å^„Å Æx < & F„Å^„Å< & FJ0>1P1^1h1Ã1Ø1Œ2›2Ç2Ñ23(3ž3À34*4o4p4l5v5w5„5¾5¿5Ø5Ù5é5ê5ë5ì5î5ÿ5ö677²7Õ7#919à9ç9.:R:þ:;›;¢;«<®<B=O=>4>É>Õ>:?A?B?K?@%@¶AÅAêAþAÜBèBéBôB.C/CHCICJCKCLCNChC‡C¢CºCÉCE#EgE•EF˜FüúüüüüüüúüüõíõõüèæüüüüüüüüüüèææüüüüüõÞõõüúüüüüjúUh 56hj}U jU656X«:º:É:Ô:à:ð:þ:›;«<B=>É>:?@1@æ@^A¶AêAÜBNCºC÷CDD¢DEýýýýýýûûûûûûõòíëëûûûûûæëëë< & F<< & F$„Å^„Å#EgEFWIKdK~MPNÀNkOÌOÇP-Q™Q'R7RýR'SAS¬ScTÍTÔUwVOW,XrXüX=]ýýýýúýýýýýýýýýøúöööööööööööö<;$˜FWImI‡IˆI¡I¢I²I³I´IµI·I¸IÑIÒIâIãIäIåIçIèIJJBJCJEJFJ_J`JpJqJsJtJvJwJJ‘J¡J¢J¤J¥JªJ«JÔJÕJKKKKDKEK^K_K`KaKbKdKkK~M“M&N'NPNeN³N¸NÀNØNjOOÌOäOÇPÓP-Q7QiQjQƒQü÷ï÷÷÷ç÷÷÷÷ã÷÷Û÷÷÷Ó÷÷÷÷ã÷ü÷Ë÷÷üüÉüÉüüüüü÷6jkUjîUjqU5\jôUjwU jU56NƒQ„Q”Q•Q–Q—Q™Q¿Q&R'RÁSÇS=XDXGXHXY*Y1YÉ‘Þ‘­”•S–”–­–®–Ç–È–É–Ì–Í–Ò–Ó–ì–í–î–ñ–ò–¸—è—í˜ ™¶›·›÷òòòòîòòòîòòæòòòÞòòòÖòòÔòÌòòÊÊÊòÂòòòºòòÊÊòj3 Uj¶ U5j9 U6j¼ Uj? 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parág. padrão’@ò’ ;Recuo normal,Para,bold,h-i2.25,Hang.Indent1.25,Hang Ind 1.5 „Å^„ÅBþO¢B Author Note,AN5<B*CJOJQJ:B@: Corpo de texto dð¤JC"J Recuo de corpo de texto „Å^„Å,þ2, Bullet 1  & F,þB, Bullet 2  & F,þR, Bullet 3  & F&"& LegendaCJB rBRodapé dð¤(CJOJQJmHnHuJþJ General Heading $¤È5CJOJQJNþ¢N GN Heading$ & Fdð¤È5<B* OJQJ<þ±¢< GN Normal Indent „Å^„Å:þ²: GN Normaldð<B* OJQJDþÂD GN Level 1 & Fdð<B* OJQJLþÒL GN Level 2 & F „Šdð^„Š<B* OJQJH@âH Cabeçalho dð¤CJOJQJmHnHuJþOòJ Header TitledðCJ OJQJmHnHu@þO@ Heading $¤h&d5CJOJQJ(þO( level1 ! & F (þ"( level2 " & F (þO2( level3 # & F (þB( level4 $ & F (þR( level5 % & F (þb( level6 & & F <)@¢q< Número de página CJOJQJ>þO‚> Party Recital(„¤´¤<^„<þO< Schedule )$¤h5CJOJQJXþ²X Schedule 1!*$ & F¤h&dPÆÿ5CJOJQJBþòB Schedule 2+$ & F¤È 5OJQJ0þOÂ0 Schedule 3 , & F0þÒ0 Schedule 4 - & F0þâ0 Schedule 5 . & F0þò0 Schedule 6 / & F:þO‘: Schedule Heading0&d4>@4 Título 1¤¤< CJ$OJQJj2j Analítico 1'2 ÆÅU"„Å„;ýdð¤x^„Å`„;ý5CJOJQJmHnHud2d Analítico 2'3 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