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CNPJ/MF nº. 02.930.076/0001-41 NIRE n.o. 35300159489 Companhia Aberta E R R A T A A Companhia vem a público comunicar a existência de determinados erros de numeração e de referência cruzada em alguns dos dispositivos de seu Estatuto Social, com redação aprovada por deliberação tomada em Assembléia Geral de Acionistas da Companhia (“AG”) realizada em 28 de março de 2006 e ratificada por decisão tomada em AG realizada em 6 de abril de 2006. Os referidos erros no Estatuto Social da Companhia são discriminados a seguir: I. Artigo 8o, (ii): onde se lê “...na forma do item (vi) do §21º do Artigo 30 deste Estatuto...”, leia-se “...na forma do item (vi) do §2º do Artigo 33 deste Estatuto...”; II. Artigo 14, (xxv): onde se lê “...na forma qualificada no item (vi) do §21º do Artigo 30 deste Estatuto...” leia-se “...na forma qualificada no item (vi) do §2º do Artigo 33 deste Estatuto...”; III. Artigo 16: os parágrafos 9º a 17º devem ser lidos como parágrafos 1º a 9º, respectivamente; IV. Artigo 22: os parágrafos 18º e 19º devem ser lidos como parágrafos 1º e 2º, respectivamente; V. Artigo 33: os parágrafos 20º a 33º devem ser lidos como parágrafos 1º a 14º, respectivamente. Ficam igualmente renumeradas as respectivas referências a estes parágrafos em outros dispositivos do Estatuto Social da Companhia; VI. Artigo 33, parágrafo 10º (renumerado na forma do item V acima): onde se lê “... e nos Artigos 24 a 26 deste Estatuto Social...” leia-se “e nos Artigos 27 a 29 deste Estatuto Social...”. Fica, assim, retificado o Estatuto Social da Companhia publicado no Diário Oficial de São Paulo em 1º de abril de 2006 e no jornal Valor Econômico em 3 de abril de 2006, retificando-se, por conseguinte, a versão do Estatuto Social divulgada no Prospecto Definitivo de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários em 13 de abril de 2006. São Paulo, 22 de junho de 2006 Leandro Luiz Zancan Secretário ESTATUTO SOCIAL DA SUBMARINO S.A. CNPJ/MF N.º 02.930.076/0001-41 NIRE 35300159489 DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO - A Submarino S.A. é uma sociedade anônima, que se rege por este Estatuto Social e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. - A Companhia tem sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Padre Luis Alves de Siqueira, s/n°, CEP 01137-040 e pode, por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. - A Companhia tem por objeto social: o comércio varejista e atacadista em geral, no País e/ou no exterior, de quaisquer bens e produtos, podendo, para tanto, importar ou exportar de e para quaisquer países, podendo, ainda, utilizar meios eletrônicos para divulgação e/ou comercialização de seus produtos, em especial, a Internet, sem restrição a outros meios (telemarketing, canais comuns de comércio etc.); prestar serviços de assessoria financeira, administrativa, marketing e de logística, bem como promover marketing relacionado às empresas operantes em áreas afins ou não; participar de outras sociedades, comerciais e civis, como sócia ou acionista, no País ou no exterior; promover a intermediação e distribuição de ingressos, passagens e tickets para atrações públicas, parques temáticos, teatros, shows e outros eventos destinados ao público, de caráter cultural ou não, transportes e outros similares ou não, excluindo-se pules de apostas, tickets de jogo ou similares, nacionais ou não; promover e intermediar a distribuição de produtos da indústria cinematográfica, nacional ou internacional, bem como a comercialização de músicas via arquivo eletrônico, de artistas nacionais ou internacionais; representar empresas detentoras de softwares para visualização de imagens, sons e outros através de intermediação de downloads (cópias) não gratuitas; e agir como representante de vendas de empresas diversas, utilizando-se do canal tecnológico desenvolvido para comércio eletrônico (e-commerce), ou ainda outro que pratique normalmente. - O prazo de duração será por tempo indeterminado. DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - O capital social subscrito é de R$ 180.392.275,05, dividido em 45.940.263 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 100.000.000 ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou particular, o preço e as condições de integralização. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição. O Conselho de Administração poderá outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas. Dentro do limite do capital autorizado, a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderá dar-se com exclusão do direito de preferência dos acionistas, ou redução do prazo para o seu exercício. As ações da Companhia serão escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e indicada pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei nº 6.404/76. A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada, fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% ao ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada. - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias. DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA SEÇÃO I – DA ASSEMBLÉIA GERAL - A Assembléia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, sempre que convocada nos termos da Lei ou deste Estatuto. Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com até dois dias de antecedência, além dos documentos de identificação, acompanhados, conforme o caso de mandato que comprove a representação com reconhecimento da firma do outorgante, o comprovante expedido pela instituição depositária. A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por acionista escolhido pelos presentes, o qual indicará um secretário para auxiliá-lo. - Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, dependerá da aprovação da Assembléia Geral a prática dos seguintes atos societários: deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta ou a saída do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA ("Novo Mercado"), a qual deverá ser comunicada à BOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 dias; escolher, dentre as instituições qualificadas na forma do item  REF _Ref94014107 \n \h  \* MERGEFORMAT (vi) §2º do  REF _Ref94025649 \n \h  \* MERGEFORMAT Artigo 30 deste Estatuto, indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração, aquela que será responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou de realização da oferta pública de aquisição (“OPA”) referida no  REF _Ref93325687 \r \h  \* MERGEFORMAT Capítulo VI deste Estatuto Social; Nos casos de saída do Novo Mercado e de cancelamento de registro de companhia aberta, a deliberação a que se refere o item  REF _Ref94615824 \r \h  \* MERGEFORMAT (ii) deste Artigo deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas titulares das Ações em Circulação presentes à Assembléia que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas titulares das Ações em Circulação. Os custos de preparação do laudo de avaliação referido no item (ii) deste Artigo deverão ser suportados integralmente pelo ofertante. SEÇÃO II - DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO SUB-SEÇÃO I DISPOSIÇÕES GERAIS - A administração da Companhia será exercida por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. A Assembléia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos Administradores. Se fixada globalmente, caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente. A posse dos administradores estará condicionada à assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio e à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os administradores da Companhia deverão aderir ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo. SUB-SEÇÃO II DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração será composto por sete membros efetivos e número de suplentes, vinculados ou não a conselheiros efetivos específicos, que não exceda o número de efetivos, indicados pela Assembléia Geral, com mandato unificado de dois anos, permitida a reeleição; excepcionalmente e para fins de transição, quando o poder de controle da Companhia passar a ser exercido de forma difusa, os membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos uma única vez, com mandato unificado de até 3 anos. O Conselho de Administração reunir-se-á trimestralmente ou sempre que necessário, por convocação de seu Presidente, ou pela maioria de seus membros, através de carta, telegrama, fac-símile, correio eletrônico, ou outro meio de comunicação com comprovante de recebimento, com antecedência mínima de 48 horas, podendo tal convocação ser dispensada se presente a totalidade dos conselheiros. Em caso de vacância de um ou mais dos cargos de conselheiro, não havendo suplente, o Conselho de Administração elegerá um ou mais conselheiros substitutos o(s) qual(is) permanecerá(ão) no cargo até a primeira Assembléia Geral que se realizar após aquela data. Para os fins deste Estatuto, considerar-se-á ocorrida a vacância em caso de morte, incapacidade permanente, renúncia, destituição ou ausência injustificada por mais de três reuniões consecutivas. Em caso de ausência, os membros do Conselho de Administração serão substituídos pelos respectivos suplentes vinculados, se houver, ou, na ausência destes, por outro conselheiro, munido de procuração com poderes específicos. Nesta última hipótese, o conselheiro que estiver substituindo o conselheiro ausente ou impedido, além de seu próprio voto, expressará o do conselheiro ausente. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho por carta, fac-simile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro. O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia; não poderá ser exercido o direito de voto pelo conselheiro caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos ou assumam os seus respectivos suplentes, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral de acionistas. No mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. - O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês de assessoramento destinados a auxiliar os respectivos membros do Conselho de Administração, bem como definir a respectiva composição e atribuições específicas. - O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela maioria de votos de seus membros na primeira reunião após a posse de tais membros ou sempre que ocorrer vacância naquele cargo. - O Conselho de Administração instalar-se-á mediante a presença da maioria de seus membros e, exceto quanto ao disposto no  REF _Ref127820395 \n \h  \* MERGEFORMAT Artigo 15 , deliberará validamente pelo voto favorável da maioria de seus membros eleitos, cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o voto de qualidade no caso de empate. Parágrafo Único – As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos presentes. - Compete ao Conselho de Administração: fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, política e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia; aprovar os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos, não previstos no orçamento, e os novos programas de expansão da Companhia, bem como acompanhar a sua execução; eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições e competências; fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, bem como sobre quaisquer outros atos; atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os honorários mensais, a cada um dos membros da administração da Companhia; atribuir aos membros da administração a sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, inclusive intermediários; manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, autorizar a distribuição de dividendos intermediários e, se distribuídos estes com base em resultados apurados em balanço intermediário, fixar a participação nos lucros a que farão jus os administradores; escolher e destituir os auditores independentes, convocando-os para prestar esclarecimentos sempre que entender necessários; autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera; convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente ou por exigência legal ou estatutária; submeter a deliberação da Assembléia Geral proposta de alteração deste Estatuto; deliberar, dentro dos limites do capital autorizado, sobre a emissão de ações da Companhia e bônus de subscrição, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública, ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei; outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, na forma do disposto no  REF _Ref127015268 \n \h  \* MERGEFORMAT Artigo 5º  REF _Ref127015270 \n \h  \* MERGEFORMAT §4º deste Estatuto; aprovar a prestação de fiança, aval ou outra garantia em favor de terceiros ou de sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento, direta ou indiretamente; fixar critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários de escalão superior (como tal entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) da Companhia,; aprovar a criação e extinção de controladas e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior; deliberar sobre aquisição, a alienação a qualquer título, inclusive conferência ao capital de outra sociedade, transferência ou cessão a qualquer título ou, ainda, oneração de parte substancial do ativo permanente da Companhia, em operação isolada ou conjunto de operações no período de 12 meses, como tal entendendo-se (i) bens e/ou direitos em valor superior a R$ 1.000.000,00 ou dois por cento do ativo permanente da Companhia, o que for maior; (ii) direitos, licenças, autorizações, permissões ou concessões governamentais de que seja titular a Companhia; e (iii) ativos da Companhia que correspondam a um conjunto destinado à exploração de um determinado negócio ou atividade da Companhia; sendo que nos casos (ii) e (iii) supra, independentemente do respectivo valor; aprovar a celebração de quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia e seus acionistas e administradores (e os sócios, direta ou indiretamente, dos acionistas da Companhia, e respectivos administradores), ressalvada a aquisição de produtos ou serviços em condições uniformes, na home page da Companhia; aprovar quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia e seus clientes, fornecedores, prestadores de serviços e outras entidades com que mantenha relacionamento comercial, ou suas prorrogações, entendidos como tal os contratos com prazo de duração maior do que 36 meses, exceto com concessionárias de serviços públicos ou outros que obedeçam a condições uniformes; tomar decisões relativas à estrutura de capital da Companhia; aprovar contratos que representem responsabilidades ou renúncia de direitos para e pela Companhia e que envolvam valores, individualmente ou de forma agregada no período de 12 meses, superiores a R$ 4.000.000,00 ou 1% do patrimônio líquido da Companhia, o que for maior, bem como a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “commercial papers” ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre suas condições de emissão, amortização e resgate; aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia e sem garantia real; apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia e manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral; deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; definir a lista tríplice de instituições na forma qualificada no item  REF _Ref94014107 \n \h  \* MERGEFORMAT (vi) § 2º do  REF _Ref94025649 \n \h  \* MERGEFORMAT Artigo 30 , deste Estatuto, a ser submetida à Assembléia Geral para a escolha da instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou de realização da OPA referida no  REF _Ref93325687 \r \h  \* MERGEFORMAT Capítulo VI deste Estatuto Social; aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; fixar o voto a ser dado pelo representante da Companhia nas Assembléias Gerais e reuniões das sociedades em que participe como sócia ou acionista, aprovar previamente as alterações do contrato social ou do estatuto social das sociedades em que a Companhia participa, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia; e aprovar os negócios jurídicos e deliberações referidas neste artigo pelas controladas da Companhia ou sociedades a ela coligadas. Parágrafo único. Os valores mencionados neste artigo serão corrigidos anualmente a partir de fevereiro de 2005, pelo índice IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou outro índice de base equivalente que venha a substituí-lo. - É necessária a prévia aprovação da maioria qualificada de dois terços dos membros do Conselho de Administração para deliberação sobre: proposta de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de liquidação da Companhia; ou proposta de resgate, amortização ou reembolso das ações; proposta de criação ou emissão, acima do limite do capital autorizado, de bônus de subscrição ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia; proposta de incorporação da Companhia em outra, incorporação de outra sociedade pela Companhia, incorporação de ações envolvendo a Companhia, sua fusão ou cisão; proposta de participação da Companhia em “grupo de sociedades” nos termos do art. 265 da Lei 6.404/76, ou a sua saída de referido grupo. SUB-SEÇÃO III DIRETORIA - A Diretoria será composta de, no mínimo, dois e, no máximo, nove Diretores, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor de Relação com Investidores e até sete Diretores sem designação específica, todos com mandato de três anos, permitida a reeleição. O Diretor de Relações com Investidores poderá exercer cumulativamente outras atribuições executivas. §1º Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, podendo o Conselho de Administração estabelecer atribuições específicas para os cargos da Diretoria. §2º Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da gestão e a respectiva remuneração. §3º A Diretoria poderá, ainda, designar um dos seus membros para representar a Companhia em atos e operações no País ou no Exterior, ou constituir um procurador apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução de Diretoria ser arquivada na Junta Comercial, se necessário. §4º A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e a convocação cabe a qualquer Diretor. §5º A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria. §6º As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. §7º Compete ao Diretor Presidente: (a) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia; (b) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as suas reuniões; (c) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração, e (d) exercer as atividades previstas no  REF _Ref130913037 \r \h  \* MERGEFORMAT Artigo 17 . §8º Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (a) divulgar e comunicar à CVM, e, se for o caso, à Bolsa de Valores de São Paulo, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração, (b) prestar informações aos investidores, e (c) manter atualizado o registro da Companhia, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários Compete aos Diretores sem designação específica: (a) acompanhar o desempenho dos investimentos da sociedade; (b) auxiliar o Diretor Presidente nas tarefas administrativas, e (c) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração, além daquelas previstas no  REF _Ref130913037 \r \h  \* MERGEFORMAT Artigo 17 . - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente, ressalvado o disposto no item  REF _Ref94326788 \r \h  \* MERGEFORMAT (xvii) do  REF _Ref94326795 \r \h  \* MERGEFORMAT Artigo 14 ou renunciar a direitos, exceto com relação aos assuntos cuja deliberação incumbe ao Conselho de Administração, bem como a transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o plano de trabalho, plano de investimento, novos programas de expansão da Companhia, e de sociedades investidas, se houver; elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o orçamento anual e plurianual da Companhia e suas revisões; submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia; observar e executar as deliberações do Conselho de Administração, da Assembléia Geral e deste Estatuto; e decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da assembléia geral ou do conselho de administração. - Ressalvados os casos dos parágrafos subseqüentes, os atos que criarem responsabilidade para com a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela, só serão válidos se tiverem: a assinatura conjunta de dois membros da Diretoria; a assinatura conjunta de um membro da Diretoria e de um procurador da Companhia; ou a assinatura conjunta de dois procuradores nomeados conforme procuração em vigor. § 1º Os mandatos serão sempre assinados por dois Diretores e outorgados para fins específicos e por prazo determinado, não excedente de um ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia, que poderão ser outorgados por um Diretor e por prazo indeterminado. § 2º A Companhia poderá ainda ser representada por apenas 1 Diretor ou 1 Procurador nos seguintes casos: quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela será representada por qualquer diretor ou procurador com poderes especiais; quando se tratar de contratar prestadores de serviço ou empregados; quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas; em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista; na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; no endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da companhia; na representação da companhia nas assembléias gerais de suas controladas e demais sociedades em que tenha participação acionária, observado o disposto neste Estatuto; e na representação da companhia em juízo. DO CONSELHO FISCAL - A Companhia terá um Conselho Fiscal integrado por três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, de funcionamento não permanente, cuja instalação e atribuições obedecerão a Lei nº 6.404/76. Parágrafo Único - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Na hipótese de haver acionista ou Grupo de Acionistas controlador, aplica-se o disposto no §4º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76 e, caso haja o exercício do Poder de Controle de forma difusa, devem ser observadas as regras dos parágrafos 1º, 2º e 3º deste artigo. § 1º - O acionista ou o Grupo de Acionistas que, isoladamente ou em conjunto, sejam titulares de ações representativas de 10% (dez por cento) ou mais do capital social terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente. § 2º - Igual direito terá o acionista ou o Grupo de Acionistas diverso daquele que elegeu um membro na forma do parágrafo 1º deste artigo, observadas as mesmas regras e condições de eleição. § 3º - Os demais acionistas, excluídos os que votaram na eleição de membros para o conselho fiscal na forma dos parágrafos 1º ou 2º deste artigo, poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos dos parágrafos 1º e 2º deste artigo, mais 1 (um). § 4º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. § 5º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente. § 6º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do termo de anuência a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. DO EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS O exercício social iniciar-se-á em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício social, e no último dia de cada trimestre civil, serão levantadas as demonstrações financeiras previstas nas disposições legais em vigor. §1º O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório a que se refere o  REF _Ref93320714 \r \h  \* MERGEFORMAT Artigo 24 . §2º A Diretoria poderá ainda determinar o levantamento de balanços mensais e declarar dividendos com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: 5% para constituição da reserva legal, até atingir 20% do capital social; o necessário, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei 6.404 de 15.12.1976; e o valor necessário para o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no  REF _Ref93320714 \r \h  \* MERGEFORMAT Artigo 24 deste Estatuto. Parágrafo Único: A participação dos administradores nos lucros da Companhia, quando atribuída, não excederá o valor total da remuneração anual dos administradores, nem 10% do lucro ajustado do exercício. A Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório entre todas as ações, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Único: Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembléia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembléia Geral que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros forem pagos ou creditados, sempre como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. A Companhia poderá efetuar o pagamento de juros sobre capital próprio a crédito de dividendos anuais ou intermediários. ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CONTROLE DIFUSO, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO A alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada: havendo cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações ou que dêem direito à sua subscrição, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e em caso de alienação do controle do acionista controlador da Companhia, sendo que, nesse caso, o mesmo acionista controlador ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle acionário, em razão de contrato de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: efetivar a oferta pública referida no  REF _Ref94014739 \r \h  \* MERGEFORMAT Artigo 27 ; e ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos seis meses anteriores à data da alienação do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IGP-M. A Companhia não registrará transferências de ações para os adquirentes do Poder de Controle, ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle, enquanto estes não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores, a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo Único: Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no caput deste artigo. Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, o Acionista Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações, seja porque a saída ocorre para negociação das ações fora do Novo Mercado, ou seja por reorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no item (vi), parágrafo segundo do  REF _Ref128914557 \r \h  \* MERGEFORMAT Artigo 33 deste Estatuto Social. Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no item (vi), parágrafo segundo do  REF _Ref128914557 \r \h  \* MERGEFORMAT Artigo 33 deste Estatuto Social. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definição abaixo), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma OPA para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Capítulo. §1º O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da OPA (“Preço da OPA”) deverá ser o preço justo, entendido como sendo ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários ou com base em outro critério aceito pela CVM, assegurada a revisão do valor da oferta na forma do § 3º deste artigo. §2º A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da Instrução CVM nº 361 de 05/03/02: ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; ser efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA; ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM nº 361/02, ressalvado o disposto no §4º abaixo; ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste artigo e paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia; e, ser instruída com laudo de avaliação da Companhia, preparado por instituição de reputação internacional, independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador e experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas, elaborado de acordo com os critérios elencados no artigo 8º da Instrução CVM nº 361/02. §3º Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das Ações em Circulação no mercado, poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares das Ações em Circulação no mercado para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da OPA, cujo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no item  REF _Ref94014107 \r \h  \* MERGEFORMAT (vi) do § 2º do artigo 33 deste Estatuto, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76 e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Capítulo. §4º Caso a assembléia especial referida no § 3º acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma assembléia especial. §5º Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo venha a determinar a adoção de um critério específico de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia em OPA sujeita ao artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76, que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos deste artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. §6º A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. §7º O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável. §8º Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404/76. §9º Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos de sócio, inclusive por força de usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia, estará obrigado igualmente a, no prazo de 60 dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos de sócio sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste artigo. ºAs obrigações constantes do artigo 254-A da Lei n.º 6.404/76, e nos Artigos 27 a 29 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste artigo. §11º O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% do total das ações de sua emissão, em decorrência da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos do item  REF _Ref94014107 \r \h  \* MERGEFORMAT (vi) § 2º do  REF _Ref128914557 \r \h  \* MERGEFORMAT Artigo 33 deste Estatuto. §12º Para fins do cálculo do percentual de 20% do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações. §13º O disposto neste artigo não se aplica aos atuais acionistas que já sejam titulares de 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores, inclusive e em especial aos acionistas controladores da Companhia, bem como aos sócios de referidos acionistas controladores em 07 de março de 2005, que vierem a sucedê-los na participação direta na Companhia por força de reorganizações societárias, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após a obtenção do seu registro de companhia aberta junto à CVM e o início da negociação das ações da Companhia na BOVESPA. §14º - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa: sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado seja por reorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral. - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração. Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia. O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no caput e no parágrafo anterior deste  REF _Ref127056553 \r \h  \* MERGEFORMAT Artigo 34 deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor. - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado decorrente de: deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e ato ou fato da administração, a Companhia deverá realizar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. - Para fins deste Estatuto Social, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados: "Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente. "Acionista Controlador" e “Acionista Controlador Alienante” têm o significado que lhe é atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. "Ações em Circulação" significa todas as ações de emissão da Companhia exceto aquelas (i) de titularidade do Acionista Controlador e/ou de pessoas a ele vinculadas; (ii) em tesouraria da Companhia; e (iii) de titularidade dos administradores da Companhia. “Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum". “Grupo de Acionistas” o grupo de duas ou mais pessoas (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (b) entre as quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) sob Controle Comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenham direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem (a) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em comum a maioria de seus administradores; e, “Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora”, “Controlada”, “sob Controle Comum” ou “Controle”) entende-se o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação a pessoa ou ao grupo de pessoas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegure a maioria absoluta do capital votante. - Os casos omissos no presente estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei nº 6.404/76. DA LIQUIDAÇÃO - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembléia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações. DA ARBITRAGEM - A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, neste Estatuto Social, nas disposições da Lei n.º 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão Valores Mobiliários, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. DISPOSIÇÕES GERAIS - A Companhia observará os Acordos de Acionistas registrados na forma do artigo 118 da Lei n.º 6.404/76, cabendo à administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos e ao Presidente das Assembléias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados contra tais acordos. São Paulo, 28 de março de 2006 Leandro Luiz Zancan Secretário Vh÷"-.5EQ~ÈÏäô:K–¥ù[iA „ … • À Î ù ÿ â   8 9 ` å ç ')œT]ú13e‚¥³bsÊÌ]šŒ!Ž!D#E#]#^#n#o#s#t#|#ýýûý÷ýõñïñïëïñïñïëïëïëïýïõõïýýýýïýïñïñïñïæâïýïýïÜïñïýýïýïÕïËïÕïÆï jUjU\ jU\ \mHsH\] 6\]5\\6\65H*>*5N/EVWhi!"ÎÏ•–øù[\@ A ÿ ¡ ¢ Á Â Ö á úúúúúúúøóóóóóóóóóóóóóóóóúúúú$a$$a$ÕÓÖÓþþá â ã ä å ø   ' 8 9 : ^ å 'L¿iÏ ßýôôèèèèèèÜÍè¾¾¾¯¯¯¯¯$ & FdÔþ¤x¤xa$$ & FdÔþ¤x¤xa$$ & FdÔþ¤x¤xa$ $dÔþ¤x¤xa$ $dÔþ¤x¤xa$dÔþ¤x¤xßx1def€c¿6‘jÊððáÕƺ᫫«««««áÕÕÕÕ$ & FdÔþ¤x¤xa$ $dÔþ¤x¤xa$$ & FdÔþ¤x¤xa$ $dÔþ¤x¤xa$$ & FdÔþ¤x¤xa$$ & FdÔþ¤x¤xa$<=[ šÄ Œ!"#;%ˆ'(((óâÕÉɺ«««ºœœóó$ & F dÔþ¤x¤xa$$ & FdÔþ¤x¤xa$$ & F dÔþ¤x¤xa$$ & FdÔþ¤x¤xa$ $dÔþ¤x¤xa$ $$dÔþ¤x¤xa$$$ & FdÔþ¤x¤xa$ $dÔþ¤x¤xa$|#}#•#–#¦#§#±#²#ë$ì$%%%%!%"%¶%·%Ï%Ð%à%á%å%æ%([(6+8+b+`-..ƒ33æ5í6î6#8$8e9f9h9L:N: ; ;i;x;…;†;Ÿ; ;°;±;»;¼;e<u<Ô<Ö<KBC×FØFñFòFGG GG(Gù÷í÷ù÷ù÷ù÷ã÷ù÷Þ÷ù÷Ô÷ù÷ù÷Ò÷Î÷Ê÷Ê÷÷÷÷Ò÷Ò÷Ò÷÷ù÷À÷ù÷ù÷Î÷Ò÷÷ù÷¶÷ù÷ù÷jiU\jìU\6\5\5jqU\ jUjöU\j{U\\ jU\F(((9(:(F(Y(¼(‡)h*6+7+8+E+b+`-å.­0-2U4óóççççØÉÉÉóóç纫«««$ & FdÔþ¤x¤xa$$ & 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